na dokumentu
Nalaganje dokumenta...
Uredba o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij
OBJAVLJENO V: Uradni list RS 13-594/1993, stran 572 DATUM OBJAVE: 12.3.1993
VELJAVNOST: od 20.3.1993 / UPORABA: od 20.3.1993
RS 13-594/1993
Verzija
14 / 14
Čistopis se uporablja od 16.8.1997 do nadaljnjega. Status čistopisa na današnji dan, 19.2.2026: AKTUALEN.
594. Uredba o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij
Na podlagi petega odstavka 19. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92 in 7/93) izdaja Vlada Republike Slovenije
UREDBO
o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij
o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij
I. TEMELJNE DOLOČBE
1. Vrednost družbenega kapitala
1. člen
Podjetje z družbenim kapitalom (v nadaljnjem besedilu: podjetje) po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92 in 7/93 - v nadaljnjem besedilu: zakon) ugotovi vrednost družbenega kapitala v vseh primerih lastninskega preoblikovanja, razen pri prodaji vseh sredstev podjetja. Podjetje ugotovi vrednost družbenega kapitala z otvoritveno bilanco, ki jo podjetje izdela za lastninsko preoblikovanje na podlagi metodologije, ki jo predpiše Vlada Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: otvoritvena bilanca) ali na podlagi cenitve podjetja po ocenjevalcih vrednosti podjetij (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeni ocenjevalci) z licenco Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (v nadaljnjem besedilu: agencija).
Ta uredba se smiselno uporablja tudi za podjetja, ki se preoblikujejo po zakonu o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93).
2. Lastninsko preoblikovanje podjetja
2. člen
Če podjetje izbere kot način lastninskega preoblikovanja prodajo vseh sredstev podjetja, prenese celoten družbeni kapital na Sklad Republike Slovenije za razvoj (v nadaljnjem besedilu: sklad) s pisno listino.
V vseh drugih primerih podjetje glede na ugotovljeni družbeni kapital iz otvoritvene bilance določi število delnic oziroma deležev (v nadaljnjem besedilu: delnic), ki jih bo izdalo in njihovo nominalno vrednost.
3. člen
Organ upravljanja podjetja, ki je v skladu s statutom podjetja pooblaščen za odločanje o statusnih spremembah (v nadaljnjem besedilu: organ upravljanja podjetja), s sklepom izbere način ali kombinacijo načinov lastninskega preoblikovanja. V primeru kombinacije načinov lastninskega preoblikovanja sprejme organ upravljanja enoten sklep, ki vsebuje vse s to uredbo določene sestavine za v kombinaciji izbrane načine lastninskega preoblikovanja.
Po odobritvi programa pošlje podjetje evidenčno listino o delnicah iz drugega postavka prejšnjega člena podjetja na centralno evidenco o preoblikovanju podjetij po zakonu (v nadaljnjem besedilu: centralna evidenca).
Evidenčna listina o delnicah podjetja vsebuje:
-
število delnic,
-
nominalno vrednost delnic,
-
značilnosti delnic (navadne, prednostne).
4. člen
Podjetje med lastninskim preoblikovanjem obvešča centralna evidenca, ki v svoji evidenci preknjiži delnice podjetja na sklade, ki jim po odobrenem programu preoblikovanja pripadajo oziroma na tistega, ki je delnice v skladu s programom preoblikovanja kupil. Pri interni razdelitvi in notranjem odkupu centralna evidenca vodi skupno evidenco upravičencev kot celote.
Organ upravljanja podjetja za prenos delnic skladom izda začasnice na eni ali več listinah.
Organ upravljanja podjetja se lahko odloči, da vpisnikom delnic, ki so med lastninskim preoblikovanjem delnice vplačali, izda v obliki papirja začasnice, v družbah z omejeno odgovornostjo pa potrdila o prevzetju deležev. Začasnice lahko ostanejo tudi v dematerializirani obliki in se vodijo knjigovodsko.
5. člen
Po odobritvi programu preoblikovanja organ upravljanja podjetja pripravi akt o lastninskem preoblikovanju z značilnostmi statuta pri delniški družbi oziroma pogodbe o ustanovitvi pri družbi z omejeno odgovornostjo.
Če je podjetje, ki se lastninsko preoblikuje po tej uredbi, že organizirano v pravno organizacijski obliki delniške družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo, organ upravljanja podjetja pripravi akt o lastninskem preoblikovanju, ki v celoti nadomesti obstoječe konstitutivne akte podjetja, ki so bili podlaga za registracijo podjetja po zakonu o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88, 40/89, 46/90 in 61/90 ter Uradni list RS, št. 55/92).
Postopek lastninskega preoblikovanja je v skladu z odobrenim programom preoblikovanja, to uredbo ter odločbami in sporazumi z upravičenci po zakonu o denacionalizaciji (Uradni list RS, št. 27/91) in zakonu o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93) zaključen, ko na evidenčni listini v centralni evidenci ni več evidentiranih delnic.
6. člen
Podjetje vloži pri agenciji zahtevo za izdajo soglasja s predpisano dokumentacijo.
Podjetje lahko, v primeru iz tretjega odstavka 5. člena uredbe o načinu izvedbe postopkov revizije (Uradni list RS, št. 9/93, 62/93 in 43/94) vloži pri Agenciji zahtevo za izdajo pogojnega soglasja k programu lastninskega preoblikovanja.
Pogojno soglasje iz prejšnjega člena se šteje za razveljavljeno z dnem, ko družbeni pravobranilec samoupravljanja vloži tožbo na podlagi drugega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij ali ko Služba družbenega knjigovodstva Republike Slovenije izda odločbo na podlagi drugega odstavka 48. b člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.
Agencija ne more podjetju, ki je pridobilo pogojno soglasje k programu lastninskega preoblikovanja izdati soglasja iz tretjega odstavka 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij pred dokončnostjo celovitega revizijskega poročila, ki ga Služba družbenega knjigovodstva Republike Slovenije sestavi po opravljenem revizijskem pregledu pravnih oseb s sedežem v tujini, s katerimi je podjetje kapitalsko povezano.
Podjetje lahko izda delnice takoj po vpisu v sodni register, lahko pa jih vodi v dematerializirani obliki.
II. PRIPRAVA PROGRAMA PREOBLIKOVANJA PODJETJA
1. Splošna določba
7. člen
Podjetje izvaja lastninsko preoblikovanje po programu preoblikovanja, ki ga sprejme organ upravljanja podjetja, in odobri agencija.
Program preoblikovanja vsebuje predvsem: opis načinov preoblikovanja oziroma njihovo kombinacijo, predhodno finančno in organizacijsko prestrukturiranje podjetja, predvideni način prodaje (prodaja delnic z zbiranjem ponudb, javno dražbo delnic, javno prodajo delnic) in merila za izbor ponudnikov. Program preoblikovanja mora vsebovati tudi ustrezne podatke in informacije o podjetju in o razlogih za izbiro konkretne kombinacije načinov lastninskega preoblikovanja.
Program preoblikovanja mora omogočiti:
-
agenciji presojo ustreznosti programa preoblikovanja in skladnosti izbranih načinov oziroma kombinacije načinov z zakonom;
-
nadzor nad izvajanjem lastninskega preoblikovanja podjetij in
-
podjetju izvedbo aktivnosti v zvezi z lastninskim preoblikovanjem, ki jih kot program aktivnosti opredeli v programu preoblikovanja.
2. Vsebina programa preoblikovanja
Splošni podatki o podjetju
8. člen
Program preoblikovanja mora vsebovati naslednje splošne podatke o podjetju:
-
firma, sedež, matična številka in opis osnovnih dejavnosti podjetja;
-
pravna oblika organiziranosti (družbeno podjetje, delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo v družbeni ali mešani lastnini) z navedbo lastniške strukture v odstotku v podjetjih v mešani lastnini (domače ali tuje pravne ali fizične osebe) in vrsto delnic, ki jih imajo posamezni družbeniki (prednostne, participativne, navadne in podobno) ter opis, kako je potekalo preoblikovanje v kapitalsko družbo (cenitev, javnost, soglasje agencije in podobno);
-
spisek vseh lastniških naložb v drugih podjetjih z navedbo odstotka lastništva in vrste delnic ter matične številke, šifre dejavnosti, firme in sedeža podjetja;
-
predstavitev osnovnih finančnih podatkov iz bilance stanja in uspeha s številom zaposlenih za zadnji dve leti in kratek komentar k omenjenim podatkom (priloga A).
Postopki pred pričetkom lastninskega preoblikovanja
9. člen
Podjetje opiše in z dokumentacijo utemelji vse potrebne postopke pred pričetkom lastninskega preoblikovanja, ki se nanašajo na:
-
zavarovanje pravic bivših lastnikov in njihovih dedičev v procesu lastninskega preoblikovanja v skladu z zakonom. Podjetje ugotovi, ali takšni zahtevki obstajajo na podlagi predloga za izdajo začasne odredbe o zavarovanju zahtevka upravičenca v procesih lastninskega preoblikovanja. Če v roku iz 11. člena zakona pristojni organi niso prejeli predloga za izdajo začasne odredbe o zavarovanju zahtevka, se šteje, da takšnih zahtevkov ni. Če je bila izdana začasna odredba o zavarovanju zahtevka upravičenca v procesih lastninskega preoblikovanja, mora podjetje predložiti pravnomočno začasno odredbo. V primeru, da je predlog za izdajo začasne odredbe bil pravočasno vložen, začasna odredba pa še ni izdana oziroma ni še pravnomočna, podjetje predloži pisni sporazum iz prvega odstavka 15. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij;
-
vračanja nepremičnin na podlagi 25. člena zakona o denacionalizaciji (Uradni list RS, št. 27/91-I in 31/93);
-
odplačno ali neodplačno pridobitev stvari, ki so predmet denacionalizacijskega zahtevka;
-
izločitev kmetijskih zemljišč in gozdov;
-
izločitev nepremičnin na območju Triglavskega narodnega parka;
-
izločitev objektov in naprav oziroma omrežij po 76. in 77. členu zakona o gospodarskih javnih službah (Uradni list RS, št. 32/93).
-
uskladitev lastninskih razmerij, če se je podjetje preoblikovalo z izdajo internih delnic oziroma potrdil o deležih po zakonu o družbenem kapitalu (Uradni list SFRJ, št. 84/89 in 46/90 ter Uradni list RS, št. 55/92) z dokumentom o soglasju agencije k programu uskladitve lastninskih razmerij;
-
uskladitev dolžniško - upniških razmerij in višine družbenega kapitala po stanju na dan 1. januar 1993 v skladu z revizijskim poročilom revizijskega organa, oziroma odločbo, ki jo izda ta organ.
-
postopek revizije po zakonu, če je bil začet, z mnenjem družbenega pravobranilca samoupravljanja o revizijskem poročilu oziroma pravnomočno odločbo sodišča;
-
ureditev razmerij s pogodbo, če so v podjetje, ki se lastninsko preoblikuje, druge pravne osebe po zakonu o združenem delu (Uradni list SFRJ, št. 53/76, 57/83, 85/87 in 40/89) združile, vložile ali prenesle sredstva z obveznostjo vračanja sredstev ali udeležbo na dobičku;
-
priznavanje lastniških deležev, če je podjetje upravljalo s sredstvi, ki so jih na podlagi pogodb financirale fizične oziroma pravne osebe in višino deležev, ki je bila priznana posameznim soinvestitorjem v taki družbi.
-
Izjava, da podjetje ni predmet lastninskega preoblikovanja po zakonu o gospodarskih javnih službah (Uradni list RS, št. 32/93) oziroma odločbo pristojnega organa o ugotovljenem deležu družbenega kapitala, ki postane lastnina republike, občine ali Mesta Ljubljane.
Predhodno organizacijsko in finančno prestrukturiranje podjetja
10. člen
Podjetje opiše predlagane aktivnosti v zvezi z organizacijskim in finančnim prestrukturiranjem podjetja pred lastninskim preoblikovanjem, ki lahko obsegajo:
-
prenose poslovno nepotrebnih sredstev (stanovanja, objekti družbenega standarda in ostala sredstva) na Sklad Republike Slovenije za razvoj oziroma na druge pravne osebe, če je podjetje pridobilo pisno izjavo upravnega odbora Sklada za razvoj Republike Slovenije, da ne bo uveljavil prednostne pravice do sklenitve pogodbe o prenosu poslovno nepotrebnih sredstev;
-
prenose naložb in sredstev v republikah nekdanje Jugoslavije na Sklad Republike Slovenije za sukcesijo;
-
razdelitve, spojitve in brezplačne prenose družbenega kapitala;
-
zamenjavo obveznosti podjetja do delavcev iz naslova priznane razlike med dejansko izplačano osnovno plačo delavca in plačo, ki bi jo delavec prejel ob upoštevanju določb kolektivnih pogodb dejavnosti v obdobju od 1. septembra 1990 do 31. decembra 1992 in ni zajeta v izdanem potrdilu na podlagi 25.a člena zakona, v višini določeni s pravnomočno sodno odločbo oziroma pravnomočno sklenjeno izvensodno poravnavo, za delnice;
-
izdajo delnic v višini obračunanih davkov in prispevkov na priznano in konvertirano razliko iz prejšnje alinee in njihov prenos na kapitalski sklad pokojninskega in invalidskega zavarovanja.
Otvoritvena bilanca in ocena vrednosti podjetja
11. člen
Podjetje priloži otvoritveno bilanco podjetja in ocenjevalno poročilo o vrednosti podjetja, kadar je ta podlaga za izdelavo otvoritvene bilance.
Otvoritvena bilanca mora biti narejena ob predpostavki, da je podjetje opravilo postopke, opisane v 9. in 10. členu zakona.
Opis načinov preoblikovanja oziroma njihovih kombinacij
12. člen
Podjetje opiše izbrane načine oziroma kombinacijo načinov lastninskega preoblikovanja ter izbrane načine prodaje (prodaja delnic z zbiranjem ponudb, javna dražba, javna prodaja delnic). Podjetje utemelji in navede razloge za predlagano kombinacijo načinov lastninjenja in uporabljene kriterije pri njihovi izbiri ter pričakovane učinke po lastninjenju.
Podjetje opiše izbrane načine v okviru kombinacije v skladu s to uredbo določenimi navodili za izvedbo posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetja. Podjetje programu preoblikovanja obvezno priloži sklep o izbranem načinu ali kombinaciji načinov lastninskega preoblikovanja.
Podjetje, ki se lastninsko preoblikuje po 57. členu zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93) programu preoblikovanja predloži:
-
odločbo oziroma poravnavo na zapisnik, ki jo je pristojni organ izdal po 62. členu zakona o zadrugah;
-
sklep, da se podjetje preoblikuje po prvem odstavku 60. člena zakona o zadrugah, če se je podjetje odločilo za tak način preoblikovanja.
Podjetje, ki opravlja dejavnosti po 68. členu zakona o gospodarskih javnih službah (Uradni list RS, št. 32/93), programu preoblikovanja priloži ugotovitev o delu družbenega kapitala, ki po določbah zakona o gospodarskih javnih službah postane lastnina republike, občine ali mesta skupaj s soglasjem Vlade Republike Slovenije oziroma izvršnega sveta skupščine občine ali Skupščine mesta Ljubljane.
3. Postopek sprejema in odobritve programa preoblikovanja
13. člen
Organ upravljanja podjetja sprejme program preoblikovanja in ga pošlje agenciji s priporočeno pošiljko.
V vlogi, ki jo podjetje pošlje agenciji, se poleg splošnih sestavin vloge po 67. členu zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list SFRJ, št. 18/65, 4/77 in 11/78) navede firmo in sedež podjetja, matično številko podjetja, namen vloge, ime organa upravljanja podjetja, ki je program sprejel, datum sprejema programa preoblikovanja in ime ter telefonsko številko kontaktne osebe v podjetju.
14. člen
Programu preoblikovanja, ki ga podjetja pošlje agenciji v odobritev, se priloži:
-
otvoritveno bilanco;
-
ocenjevalno poročilo, če je podjetje pripravilo otvoritveno bilanco na podlagi cenitve podjetja;
-
v primeru lastninskega preoblikovanja s popolno prodajo podjetja ali s prodajo vseh sredstev podjetja in kadar podjetje v programu preoblikovanja ne predvidi notranjega odkupa in interne razdelitve delnic dokaz o sodelovanju delavcev podjetja na način, ki je predviden v 35. členu zakona o delovnih razmerjih (Uradni list RS, št. 14/90 in 5/91) za sprejem programa razreševanja presežnih delavcev, pri sprejemu programa preoblikovanja tega podjetja;
-
opis načina, na katerega bo podjetje pisno seznanilo zaposlene.
-
podatek, ali je podjetje storilo karkoli v zvezi s 46. členom zakona;
-
terminski plan lastninskega preoblikovanja podjetij;
-
izjavo odgovorne osebe v podjetju, da so vse navedbe v programu preoblikovanja in priloženi dokumentaciji resnične.
15. člen
V odločbi, s katero agencija program preoblikovanja zavrne, navede razloge za takšno odločitev. Pri ponovni predložitvi programa podjetje navede podatke iz 8. do 12. člena te uredbe in navede datum izdaje in številko odločbe o zavrnitvi prvotnega programa.
Če mora podjetje zaradi spremenjenih okoliščin bistveno spremeniti program preoblikovanja, pošlje agenciji obrazložen predlog sprememb s priporočeno pošiljko. Za postopek v zvezi z odobritvijo spremembe programa se uporabljajo določbe 14. člena te uredbe.
16. člen
Podjetje vsebino odobrenega programa preoblikovanja objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Zahtevo za objavo v Uradnem listu Republike Slovenije mora podjetje podati najkasneje v roku 30 dni po odobritvi programa preoblikovanja. Objava mora obsegati:
-
firmo podjetja;
-
sedež podjetja;
-
matično številko in dejavnost podjetja;
-
pravno obliko organiziranosti (družbeno podjetje, delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo v družbeni ali mešani lastnini) z navedbo lastniške strukture v odstotku v podjetjih v mešani lastnini (domače ali tuje pravne ali fizične osebe) in vrste delnic, ki jih imajo posamezni lastniki (prednostne, navadne in podobno);
-
predvideno lastniško strukturo kapitala preoblikovanega podjetja;
-
način ali kombinacije načinov lastninskega preoblikovanja;
-
javni poziv vsem upravičencem, če se je podjetje odločilo za interno razdelitev delnic oziroma za notranji odkup;
-
kje in kdaj lahko upravičenci dobijo dodatne informacije v zvezi s sodelovanjem pri lastninskem preoblikovanju podjetja;
-
kontaktna oseba v podjetju.
17. člen
Z odobrenim programom preoblikovanja podjetje seznani zaposlene delavce z objavo v internem glasilu, na oglasni deski ali na drug primeren način.
18. člen
Odobreni program preoblikovanja podjetje pošlje s priporočeno pošiljko:
-
upnikom, do katerih ima podjetje dolgoročne obveznosti. Za dolgoročno obveznost po tej uredbi se šteje vsaka obveznost, ki presega tolarsko protivrednost 100.000 ECU po tečaju na dan sprejema programa z dospelostjo, daljšo od enega leta, šteto od sprejema programa;
-
upravičencem, ki so zavarovali svoje zahtevke, ki izvirajo iz zakona o denacionalizaciji (Uradni list RS, št. 27/91) in zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93) na način, določen v 9. do 16. členu zakona.
18.a člen
Vsa vplačila kupnine v gotovini v okviru odobrenega programa lastninskega preoblikovanja se morajo vršiti na poseben privatizacijski podračun, ki ga na zahtevo podjetja, ki se lastninsko preoblikuje, odpre Služba družbenega knjigovodstva Republike Slovenije.
Agencija lahko opravi kontrolo pravilnosti in zakonitosti vplačil kupnine v postopku lastninskega preoblikovanja podjetja neposredno oziroma preko pooblaščenih revizorjev, ki opravijo navedeno kontrolo v imenu in za račun Agencije.
Podjetje mora pooblaščeni osebi, ki izvaja kontrolo iz prejšnjega odstavka, zagotoviti pogoje za opravljanje kontrole ter dati na razpolago vso potrebno dokumentacijo, ki jo pooblaščena oseba zahteva.
III. IZVEDBA POSAMEZNIH NAČINOV LASTNINSKEGA PREOBLIKOVANJA PODJETJA
1. Prenos navadnih delnic na sklade
Vsebina
19. člen
Podjetje po tem načinu prenaša navadne delnice na Kapitalski sklad pokojninskega in invalidskega zavarovanja (v nadaljnjem besedilu: Pokojninski sklad), na Slovenski odškodninski sklad in na sklad.
Ta način lastninskega preoblikovanja je obvezen za vsa podjetja, ki se preoblikujejo po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij, razen za tista podjetja, ki se preoblikujejo s prodajo delnic podjetja po 26. členu zakona in prodajo vseh sredstev podjetja po 27. členu zakona kot edinim načinom lastninskega preoblikovanja oziroma ko je prodaja delnic po 26. členu zakona eden od načinov v kombinaciji možnih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij. V navedenem primeru podjetje oziroma Sklad prenese na sklade iz prvega odstavka tega člena navadne delnice oziroma kupnino v razmerju iz prvega odstavka 22. člena zakona.
Odločitev podjetja
20. člen
Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o prenosu navadnih delnic na sklade, ki je sestavni del programa o preoblikovanju.
Sklep o prenosu navadnih delnic na sklade mora vsebovati:
-
odločitev o preoblikovanju na ta način;
-
navedbo dela družbenega kapitala iz otvoritvene bilance, ki se prenaša na sklade, izraženega v odstotkih od celotnega družbenega kapitala in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;
-
navedbo nominalne vrednosti navadnih delnic podjetja, ki se prenašajo na ta način;
-
navedbo števila delnic podjetja, ki se prenašajo na sklade.
Izvedba
21. člen
Podjetje z listino v obliki začasnic prenese 10 % delnic na Pokojninski sklad, 10 % delnic na Slovenski odškodninski sklad, 20 % delnic na sklad in o tem obvesti centralno evidenco.
2. Interna razdelitev delnic
Vsebina
22. člen
Organ upravljanja podjetja se ob pripravi programa lastninskega preoblikovanja lahko odloči, da bo podjetje interno razdelilo delnice v zameno za lastniške certifikate oziroma potrdilo po 25.a členu zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93 in 31/93, v nadaljnjem besedilu: potrdila). Potrdila po 25.a členu zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij se od dne obračuna do 1. januarja 1993 revalorizirajo z indeksom drobnoprodajnih cen. Davki in prispevki po četrtem odstavku 25.a člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij se revalorizirajo z indeksom drobnoprodajnih cen.
Organ upravljanja podjetja lahko sklene tudi, da se v okviru interne razdelitve razdeli manj kot 20 % družbenega kapitala.
Ta način je v primeru notranjega odkupa delnic podjetja obvezen. Predloženi lastniški certifikati oziroma potrdila po 25. a členu upravičencev, ki presegajo 20 % vrednosti družbenega kapitala po otvoritveni bilanci, ki so namenjeni interni razdelitvi delnic, se lahko uporabijo tudi za notranji odkup.
Pri vseh drugih načinih preoblikovanja je interna razdelitev delnic fakultativna in odvisna od ciljev, ki jih želijo podjetje in zaposleni doseči z lastninskim preoblikovanjem.
Odločitev podjetja
23. člen
Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o interni razdelitvi delnic, ki je sestavni del programa preoblikovanja.
Sklep o interni razdelitvi delnic v podjetju mora vsebovati:
-
odločitev o preoblikovanju na ta način;
-
predviden del družbenega kapitala iz otvoritvene bilance, ki ga bo podjetje namenilo interni razdelitvi, izražen v odstotkih od celotnega družbenega kapitala in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;
-
značilnosti delnic, ki se izdajo za interno razdelitev;
-
način poziva vseh upravičencev;
-
odločitev podjetja, da bo v primeru, če ostane del delnic nerazdeljen, naredilo interni razpis za ožje družinske člane zaposlenih;
25. člen
Če se podjetje odloči, da bo interno razdelilo delnice podjetja, so upravičenci do interne razdelitve vsi, ki so našteti v zakonu.
Za zaposlene in bivše delavce podjetja se po tej uredbi štejejo tisti, ki so ali so bili zaposleni v podjetju za določen ali nedoločen čas, za upokojence podjetja pa tisti, ki so se upokojili, ko so bili zaposleni v tem podjetju, ne glede na to, koliko časa so bili zaposleni v njem.
Podjetje mora vse upravičence pozvati, da predložijo lastniške certifikate oziroma potrdila. Poziv mora biti javen, objavljen najmanj v dnevnem tisku, dodatno tudi v drugih medijih, zaposlenim pa objavljen najmanj z objavo na oglasni deski v podjetju. Poziv upravičencem do interne razdelitve se objavi skupaj z vsebino programa preoblikovanja, lahko pa tudi še samostojno.
V javnem pozivu iz prejšnjega odstavka mora biti točno opredeljen rok, ki ne sme biti krajši kot 30 dni, v katerem lahko upravičenci predložijo lastniške certifikate oziroma potrdila. Rok je prekluziven. Upravičenec, ki zamudi rok, ne more sodelovati pri interni razdelitvi delnic podjetja.
26. člen
Podjetje lahko preostanek delnic do 20 % vrednosti družbenega kapitala prenese oziroma skladu ali pa naredi interni razpis za ožje družinske člane zaposlenih.
Interni razpis vsebuje število delnic, ki se še lahko interno razdelijo, odstotek družbenega kapitala, ki ga predstavljajo in rok, v katerem se morajo ožji družinski člani zaposlenih javiti na razpis.
Za ožje družinske člane zaposlenega se po tej uredbi štejejo zakonec zaposlenega ali oseba, s katero upravičenec živi v dalj časa trajajoči življenski skupnosti, njegovi otroci oziroma posvojenci, starši in posvojitelj ter osebe, ki jih je po zakonu dolžan preživljati.
27. člen
Upravičenci lahko predložijo več lastniških certifikatov oziroma potrdil, kot je delnic, namenjenih interni razdelitvi.
Če je podjetje izbralo kot način preoblikovanja notranji odkup delnic podjetja, lahko tisti, ki so sodelovali pri interni razdelitvi, presežne lastniške certifikate oziroma potrdila uporabijo za kupnino v programu notranjega odkupa delnic.
V primeru iz prejšnjega odstavka mora podjetje v zameno za lastniške certifikate oziroma potrdila razdeliti delnice interne razdelitve in uporabiti presežke lastniških certifikatov oziroma potrdil za notranji odkup delnic proporcionalno za vsakega upravičenca posebej. Delnice iz interne razdelitve in iz notranjega odkupa imajo različno ceno in različne značilnosti, zato mora vsak upravičenec v primeru presežka certifikatov oziroma potrdil dobiti proporcionalno del delnic iz interne razdelitve in del delnic iz notranjega odkupa.
Če podjetje ni izbralo kot način preoblikovanja notranjega odkupa delnic, se število delnic, ki jih upravičenci prejmejo iz interne razdelitve delnic, proporcionalno zniža vsem upravičencem.
Izvedba
28. člen
Podjetje zbere lastniške certifikate oziroma potrdila od upravičencev do interne razdelitve ter obvesti centralno evidenco o številu lastniških certifikatov oziroma potrdil in o številu delnic, ki jih bodo upravičenci za predložene certifikate dobili. Preostanek delnic do 20 % družbenega kapitala podjetje v obliki začasnic prenese na sklad za kasnejšo prodajo na investicijske družbe in o tem obvesti centralno evidenco.
Podjetje na podlagi zaključenega javnega poziva pripravi spisek upravičencev, ki jim bo podjetje razdelilo delnice.
Posamezni podatek v spisku upravičencev vsebuje:
-
ime in priimek upravičenca;
-
status upravičenca (zaposlen v podjetju, zaposlen v družbi - hčerki, upokojenec, bivši zaposleni);
-
enotna matična številka občana;
-
številke razdeljenih začasnic oziroma delnic, če so mu te bile razdeljene;
-
vrednost lastniških certifikatov oziroma potrdil, ki jih podjetje prejme od posameznega upravičenca.
Podjetje vodi razdeljene začasnice v nematerializirani obliki na računih posameznih upravičencev, po sklepu organa upravljanja podjetja pa lahko začasnice upravičencem razdeli. Začasnice predstavljajo navadne delnice podjetja. Začasnice so potrdila, v katerih je navedeno točno število delnic, ki posameznemu upravičencu pripadajo in kjer so navedene bistvene značilnosti teh delnic. Ko podjetje izda delnice, so začasnice zamenljive za delnice, na podlagi predložitve osebnega dokumenta.
3. Notranji odkup delnic
Vsebina
29. člen
Z notranjim odkupom delnic postanejo lastniki dela delnic podjetja zaposleni, bivši zaposleni in upokojenci podjetja, ter zaposleni in upokojenci v družbah s sedežem v Republiki Sloveniji, ki so na podlagi navadnih delnic v lasti tega podjetja. Če se podjetje lastninsko preoblikuje po prvem odstavku 60. člena zakona o zadrugah, lahko pri notranjem odkupu sodelujejo tudi upravičenci iz prvega odstavka 60. člena zakona o zadrugah.
Upravičenci kupijo delnice s popustom in postopno. Če upravičenci pri interni razdelitvi predložijo več lastninskih certifikatov oziroma potrdil, kot lahko podjetje interno razdeli delnic, pridobijo upravičenci pri notranjem odkupu delnice lahko tudi v zameno za lastniške certifikate oziroma potrdila.
Program notranjega odkupa je z zakonom in to uredbo določeno razmerje med udeleženci programa notranjega odkupa in skladom, ki omogoča nakup delnic s popustom in postopno ter določa medsebojne pravice in dolžnosti udeležencev pri uresničevanju glasovalnih in premoženjskih pravic, ki iz tega razmerja izhajajo.
Če podjetje izbere ta način lastninskega preoblikovanja, mora najprej prenesti delnice na sklade, razen, če se podjetje lastninsko preoblikuje po prvem odstavku 60. člena zakona o zadrugah, in opraviti interno razdelitev delnic do 20 % družbenega kapitala kot obvezno kombinacijo, razen v primeru kombinacije navedenega načina preoblikovanja z načinom preoblikovanja s prodajo delnic podjetja po 26. členu zakona.
Notranji odkup z obvezno kombinacijo se uporabi zlasti za manjša, delovno intenzivna podjetja, predvsem v storitvenih dejavnostih, lahko pa v kombinaciji z drugimi načini tudi za srednja in večja podjetja, povsod tam, kjer lastniška povezanost zaposlenih s podjetjem lahko bistveno prispeva k boljšim poslovnim rezultatom.
Odločitev podjetja
30. člen
Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o notranjem odkupu, ki je sestavni del programa preoblikovanja podjetja.
Sklep o notranjem odkupu delnic mora vsebovati:
-
odločitev o lastninskem preoblikovanju na ta način;
-
navedbo predvidenega dela družbenega kapitala po otvoritveni bilanci, ki bo vključen v program notranjega odkupa, izraženega v odstotkih od celotnega družbenega kapitala in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;
-
način obvestila upravičencev in njihovega pristopa k programu notranjega odkupa;
-
način oziroma načini vplačil za prvi paket delnic, ki jih bodo upravičenci izvrševali in odločitev organa upravljanja podjetja, ali sprejme kot vplačilo obveznice ali druge vrednostne papirje;
-
prostor in čas, v katerem se bodo delnice vplačevale;
-
značilnosti delnic notranjega odkupa;
-
organizacija programa notranjega odkupa z letnim načrtom odkupa delnic od sklada.
31. člen