Zakon o trgu vrednostnih papirjev (ZTVP-1)

2654. Zakon o trgu vrednostnih papirjev (ZTVP-1)

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena ustave Republike Slovenije izdajam

U K A Z
o razglasitvi zakona o trgu vrednostnih papirjev (ZTVP-1)

Razglašam zakon o trgu vrednostnih papirjev (ZTVP-1), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 30. junija 1999.

001-22-108/99

Ljubljana, dne 8. julija 1999.

Predsednik Republike Slovenije Milan Kučan l. r.

Z A K O N O TRGU VREDNOSTNIH PAPIRJEV (ZTVP-1)

1. SPLOŠNE DOLOČBE

1. člen

Agencija za trg vrednostnih papirjev

(1)

Agencija za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija) opravlja nadzor in izvršuje druge naloge in pristojnosti, določene s:

1.

tem zakonom;

2.

zakonom o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 6/94, 25/97, 32/97 – popr., 10/98 in 26/99 – v nadaljnjem besedilu: ZISDU);

3.

zakonom o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97 – v nadaljnjem besedilu: ZPre);

4.

zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 23/99– v nadaljnjem besedilu: ZNVP).

(2)

Svoje naloge in pristojnosti izvršuje agencija z namenom zagotoviti spoštovanje določb zakonov iz prvega odstavka tega člena in njihovih vsakokratnih sprememb ter predpisov izdanih na podlagi teh zakonov, ter s tem ustvariti pogoje za učinkovito delovanje trgov vrednostnih papirjev in zaupanje vlagateljev v te trge.

2. člen

Prilagajanje tolarskih zneskov

Vlada Republike Slovenije na predlog agencije spremeni tolarske zneske, določene v 80. členu, drugem odstavku 117. člena in drugem odstavku 279. člena tega zakona, če se spremeni razmerje tolarja proti EVRO po tečaju Banke Slovenije za več kot 10%.

2. TEMELJNE DOLOČBE

3. člen

Vrednostni papirji

(1)

Vrednostni papirji po tem zakonu so delnice, obveznice in drugi serijski vrednostni papirji.

(2)

Serijski vrednostni papirji so vrednostni papirji istega izdajatelja, ki so izdani istočasno in iz katerih izhajajo enake pravice in obveznosti.

(3)

Dolžniški vrednostni papirji po tem zakonu so obveznice in drugi serijski vrednostni papirji, ki dajejo imetniku pravico do izplačila glavnice in morebitnih obresti oziroma drugih donosov.

(4)

Tržni vrednostni papirji po tem zakonu so vrednostni papirji, s katerimi se trguje na organiziranem trgu. Drugi vrednostni papirji so netržni vrednostni papirji.

(5)

Vrednostni papirji po tem zakonu so tudi serijski vrednostni papirji, ki jih izda posamezen izdajatelj delnic oziroma obveznic, in ki dajejo imetniku pravico do nakupa delnic oziroma obveznic tega izdajatelja na določen dan oziroma v določenem obdobju in po naprej določeni oziroma določljivi ceni.

4. člen

Prva in nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev

Prva prodaja vrednostnih papirjev je prodaja vrednostnih papirjev na podlagi izdajateljeve ponudbe ob izdaji vrednostnih papirjev. Vse ostale prodaje vrednostnih papirjev so nadaljnje prodaje.

5. člen

Javna in nejavna prodaja vrednostnih papirjev

(1)

Prva javna prodaja vrednostnih papirjev je prodaja na podlagi izdajateljeve javne ponudbe vrednostnih papirjev.

(2)

Nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev je prodaja vrednostnih papirjev na podlagi imetnikove javne ponudbe vrednostnih papirjev in prodaja vrednostnih papirjev, sklenjena na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.

(3)

Pogodbe o prodaji vrednostnih papirjev, ki niso sklenjene na način iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena so nejavne prodaje.

6. člen

Izvedeni finančni instrumenti

(1)

Izvedeni finančni instrumenti po tem zakonu so pravice, katerih cena je posredno ali neposredno odvisna od cen vrednostnih papirjev, tujih valut oziroma blaga oziroma višine obrestnih mer, in ki niso vrednostni papir po 3. členu tega zakona.

(2)

Standardizirani finančni instrumenti so izvedeni finančni instrumenti, ki

1.

jih uvrsti na organizirani trg izvedenih finančnih instrumentov organizator tega trga in

2.

dajejo imetniku enake pravice.

7. člen

Javna ponudba vrednostnih papirjev

(1)

Javna ponudba vrednostnih papirjev je na nedoločen krog oseb naslovljeno javno objavljeno vabilo k vpisu vrednostnih papirjev ob prvi prodaji oziroma k nakupu vrednostnih papirjev ob nadaljnji prodaji.

(2)

Javno ponudbo vrednostnih papirjev je dopustno opraviti samo po postopku in pod pogoji določenimi v tem zakonu.

8. člen

Javna družba

(1)

Javna družba po tem zakonu je družba oziroma druga pravna oseba – izdajatelj vrednostnih papirjev, ki je uspešno opravila prvo javno prodajo teh vrednostnih papirjev v skladu z določbami tega zakona oziroma pridobila dovoljenje agencije za organizirano trgovanje. Vse ostale pravne osebe so nejavne družbe.

(2)

Javna družba je dolžna poročati o svojem finančnem in pravnem položaju ter poslovnih dogodkih, ki bi lahko pomembneje vplivali na ceno vrednostnega papirja z vsebino in na način določen v tem zakonu.

(3)

Ne glede na določbo drugega odstavka tega člena se v primeru, kadar je izdajatelj vrednostnih papirjev Republika Slovenija ali Banka Slovenije, ne uporabljajo določbe 4. poglavja tega zakona.

9. člen

Organizirani trg

(1)

Organizirani trg vrednostnih papirjev je trg vrednostnih papirjev, ki je posredno ali neposredno dostopen javnosti, na katerem trgovanje poteka redno in je urejen in nadzorovan s strani pristojnih organov.

(2)

Organizirana trga vrednostnih papirjev sta borzni trg in prosti trg.

(3)

Z vrednostnimi papirji se lahko trguje na organiziranih trgih samo, če je izdajatelj uspešno opravil prvo javno prodajo teh vrednostnih papirjev v skladu z določbami tega zakona oziroma pridobil dovoljenje agencije za organizirano trgovanje.

(4)

Borzni trg je organizirani trg vrednostnih papirjev, na katerem se trguje s tistimi vrednostnimi papirji iz tretjega odstavka tega člena, ki so bili sprejeti v kotacijo na borzi.

(5)

Prosti trg je organizirani trg vrednostnih papirjev, na katerem se trguje s tistimi vrednostnimi papirji iz tretjega odstavka tega člena, ki niso bili sprejeti v kotacijo na borzi.

(6)

Sprejem v borzno kotacijo je odločitev borze o uvrstitvi vrednostnega papirja, ki izpolnjuje v tem zakonu in aktih borze določene pogoje, na borzni trg.

10. člen

Borzno posredniška družba in banka

(1)

Borzno posredniška družba po tem zakonu je gospodarska družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je pridobila dovoljenje agencije za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.

(2)

Banka po tem zakonu je banka, ki je pridobila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji v skladu z zakonom o bančništvu (Uradni list RS, št. 7/99 – v nadaljnjem besedilu: ZBan).

(3)

Določbe tega zakona, ki se nanašajo na borzno posredniške družbe, se uporabljajo tudi za banke iz drugega odstavka tega člena, če ni v tem zakonu drugače določeno.

(4)

Ne glede na določbo tretjega odstavka tega člena se za banke ne uporabljajo določbe 6. poglavja, razen če ZBan oziroma predpisi, izdani na njegovi podlagi ne določajo drugače.

11. člen

Udeležba in kvalificirani delež

(1)

Po tem zakonu je posamezna oseba udeležena v drugi osebi, če je posredno ali neposredno imetnik poslovnega deleža, delnic oziroma drugih pravic, na podlagi katerih je udeležena pri upravljanju druge osebe oziroma v kapitalu druge osebe z najmanj 20%.

(2)

Kvalificirani delež po tem zakonu je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic oziroma drugih pravic, na podlagi katerega pridobi imetnik 10% delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu določene pravne osebe.

12. člen

Povezane osebe in posredne naložbe

(1)

Povezane osebe po tem zakonu so pravno samostojne osebe, ki so med seboj bodisi upravljalsko, kapitalsko bodisi kako drugače povezane tako, da zaradi navedenih povezav skupno oblikujejo poslovno politiko in delujejo usklajeno z namenom doseganja skupnih ciljev oziroma tako, da ima ena oseba možnost usmerjati drugo ali bistveno vplivati nanjo pri odločanju o financiranju in poslovanju, oziroma tako, da poslovanje ene osebe oziroma njeni rezultati poslovanja lahko pomembno vplivajo na poslovne rezultate oziroma poslovanje druge osebe.

(2)

Za povezane osebe po tem zakonu se štejejo zlasti osebe, ki so povezane:

1.

kot ožji družinski člani;

2.

tako, da je ena oseba oziroma osebe, ki se štejejo za povezane po drugih točkah tega člena, skupaj, posredno ali neposredno udeležena v drugi osebi;

3.

tako, da je v obeh osebah udeležena ista oseba oziroma osebe, ki se štejejo za povezane po drugih točkah tega člena;

4.

tako, da tvorijo pogodbeni koncern ali koncern z razmerjem enakopravnosti po zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98 in 6/99 – v nadaljnjem besedilu: ZGD);

5.

kot člani uprave ali nadzornega sveta oziroma zaposleni na podlagi pogodbe o zaposlitvi, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, z družbo, v kateri opravljajo to funkcijo oziroma v kateri so zaposleni, in ožji družinski člani te osebe.

(3)

Za ožje družinske člane posamezne osebe po tem zakonu se štejejo:

1.

zakonec oziroma oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kot zakonska zveza;

2.

otroci oziroma posvojenci te osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti;

3.

druge osebe, ki z osebo živijo v skupnem gospodinjstvu.

(4)

Odvisna oziroma obvladujoča družba po tem zakonu je odvisna oziroma obvladujoča družba v smislu 462. člena ZGD.

(5)

Obvladovanje po tem zakonu je razmerje med odvisno in obvladujočo družbo oziroma temu razmerju podobno razmerje med katerokoli fizično in pravno osebo.

(6)

Kadar je v tem zakonu določeno, da borzno posredniška družba ne sme imeti naložb v določeni pravni osebi, se prepoved nanaša tako na neposredne kot tudi posredne naložbe.

(7)

Posredne naložbe so naložbe v osebe, ki so povezane z določeno pravno osebo iz šestega odstavka tega člena.

13. člen

Posredna pridobitev

(1)

Posredni imetnik delnic, poslovnih deležev oziroma drugih pravic, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju oziroma v kapitalu, je oseba, za račun katere je druga oseba kot neposredni imetnik pridobila te delnice, poslovne deleže oziroma druge pravice, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju.

(2)

Šteje se, da je posamezna oseba posredni imetnik delnic, poslovnih deležev oziroma drugih pravic, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju, oziroma drugih vrednostnih papirjev, katerih neposredni imetnik je s to osebo povezana oseba.

14. člen

Oseba države članice in tuja oseba

(1)

Oseba države članice Evropskih skupnosti, ki delujejo v okviru Evropske unije (v nadaljnjem besedilu: država članica) je fizična oseba, ki ima bivališče na območju države članice oziroma pravna oseba s sedežem na območju države članice.

(2)

Tuja oseba po tem zakonu je oseba, ki ima sedež oziroma bivališče izven območja Republike Slovenije in izven območja države članice.

3. JAVNA PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV

3.1. Splošno

15. člen

Prva in nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev

(1)

Prva prodaja vrednostnih papirjev je prodaja vrednostnih papirjev na podlagi izdajateljeve ponudbe ob izdaji vrednostnih papirjev. Vse ostale prodaje vrednostnih papirjev so nadaljnje prodaje.

(2)

Ne glede na prvi odstavek tega člena se za prvo prodajo šteje tudi prodaja, ki jo kot prodajalec opravi borzno posredniška družba, ki je od izdajatelja na podlagi pogodbe o opravljanju storitev izvedbe prvih prodaj z obveznostjo odkupa odkupila vrednostne papirje z namenom nadaljnje prodaje, če je takšno prodajo opravila v roku iz 33. člena tega zakona.

(3)

Ne šteje se za prvo prodajo:

1.

izdaja vrednostnih papirjev zaradi zamenjave obstoječih vrednostnih papirjev ob pripojitvi, spojitvi ali razdružitvi družb,

2.

izdaja delnic zaradi zamenjave obstoječih delnic zaradi spremembe nominalne vrednosti,

3.

izdaja delnic pri preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo oziroma druge pravne osebe v delniško družbo, če delnice prejmejo samo dotedanji družbeniki oziroma ustanovitelji,

4.

izdaja delnic ob povečanju kapitala iz sredstev družbe,

5.

izdaja delnic ob pogojnem povečanju kapitala.

16. člen

Pojem javne ponudbe

Javna ponudba vrednostnih papirjev je na nedoločen krog oseb naslovljeno javno objavljeno vabilo k vpisu vrednostnih papirjev ob prvi prodaji oziroma k nakupu vrednostnih papirjev ob nadaljnji prodaji.

3.2. Prva prodaja vrednostnih papirjev

3.2.1. Splošno

17. člen

Obvezna javna ponudba

Prva prodaja vrednostnih papirjev se lahko opravi le na podlagi javne ponudbe in po postopku določenim s tem zakonom, če ni v tem poglavju drugače določeno.

18. člen

Prva prodaja brez javne ponudbe

(1)

Za prvo prodajo vrednostnih papirjev ni potrebna javna ponudba v primeru:

1.

simultane ustanovitve delniške družbe,

2.

ponudbe vrednostnih papirjev, ki je namenjena največ petdesetim vnaprej znanim osebam, ki se zavežejo, da bodo odkupile celotno izdajo,

3.

kadar so posamezni ponujeni vrednostni papirji glasijo na nominalni znesek najmanj 5,000.000 tolarjev,

4.

pri izdaji delnic zaradi povečanja kapitala z novimi vložki delniške družbe, ki ni javna družba, če vse delnice prevzamejo obstoječi delničarji,

5.

pri izdaji delnic zaradi povečanja kapitala z novimi vložki, kadar se celotna izdaja delnic vplača s stvarnimi vložki,

6.

v drugih primerih, če izdajatelj pridobi soglasje agencije, da se prva prodaja opravi brez javne ponudbe vrednostnih papirjev.

(2)

Agencija izda soglasje iz 6. točke prvega odstavka tega člena, če izdajatelj dokaže, da je izdaja namenjena vnaprej znanim in dobro poučenim investitorjem.

3.2.2. Dovoljenje za prvo javno prodajo in obvestilo o ponudbi

19. člen

Dovoljenje za prvo javno prodajo

(1)

Pred objavo javne ponudbe mora izdajatelj pridobiti dovoljenje agencije za prvo javno prodajo.

(2)

Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena dovoljenje agencije za prvo javno prodajo ni potrebno:

1.

kadar je izdajatelj vrednostnih papirjev Republika Slovenija ali Banka Slovenije,

2.

pri izdaji vrednostnih papirjev investicijskih skladov ustanovljenih po posebnem zakonu.

(3)

O nameravani ponudbi vrednostnih papirjev iz prve točke drugega odstavka tega člena mora izdajatelj vrednostnih papirjev predhodno obvestiti agencijo.

20. člen

Zahteva za izdajo dovoljenja za prvo javno prodajo

(1)

Dovoljenje za prvo javno prodajo izda agencija na pisno zahtevo izdajatelja.

(2)

Zahteva iz prvega odstavka tega člena mora obsegati:

1.

firmo, sedež in matično številko izdajatelja, razen v primeru ustanovitve delniške družbe,

2.

vrednost celotne izdaje,

3.

zneske, na katere se glasijo vrednostni papirji, in pravice, ki iz vrednostnih papirjev izvirajo.

(3)

Zahtevi iz prejšnjega odstavka je treba priložiti:

1.

dva izvoda osnutka prospekta za javno ponudbo z vsebino, določeno v 22. členu tega zakona,

2.

poročilo o revidiranih letnih računovodskih izkazih izdajatelja za zadnja tri leta poslovanja oziroma za krajše obdobje, če je bil izdajatelj ustanovljen kasneje,

3.

poročilo o revidiranih konsolidiranih letnih računovodskih izkazih izdajatelja za zadnja tri leta poslovanja, če je izdajatelj po določbah zakona o gospodarskih družbah ali na podlagi drugega odstavka 63. člena tega zakona le-te dolžan sestavljati,

4.

veljaven sklep o izdaji vrednostnih papirjev,

5.

statut v obliki notarsko overjenega prepisa, če je izdajatelj delniška družba,

6.

izpisek iz sodnega registra razen, če gre za izdajo delnic zaradi sukcesivne ustanovitve delniške družbe,

7.

osnutek izvlečka prospekta z vsebino, določeno v 22. členu tega zakona,

8.

osnutek javnega poziva za vpisovanje in vplačevanje z vsebino določeno v 31. členu tega zakona,

9.

drugo dokumentacijo, iz katere izhaja, da je zahtevek za izdajo dovoljenja utemeljen.

(4)

Kadar je izdajatelj lokalna skupnost, je namesto poročila o revidiranih letnih računovodskih izkazih iz 2. točke tretjega odstavka tega člena dolžna predložiti k izdaji vrednostnih papirjev soglasje ministra, pristojnega za finance.

21. člen

Odločanje o dovoljenju za prvo javno prodajo

(1)

Agencija izda dovoljenje za prvo javno prodajo, če ugotovi, da prospekt, izvleček prospekta in poziv za vpisovanje in vplačevanje vsebujejo vse podatke iz 22. oziroma 31. člena tega zakona, in da ti podatki niso v nasprotju z listinami, ki so priložene zahtevi.

(2)

Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja, če iz listin, ki so priložene zahtevi, izhaja, da je sklep o izdaji vrednostnih papirjev v nasprotju z zakonom ali da ni bil sprejet po predpisanem postopku.

(3)

Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za prvo javno prodajo nove izdaje vrednostnih papirjev javne družbe tudi, če je tej družbi izdala odločbo o kršitvah obveznosti poročanja iz četrtega odstavka 69. člena tega zakona, ki jih javna družba še ni odpravila.

(4)

Kadar je bila zahteva za izdajo dovoljenja zavrnjena na podlagi tretjega odstavka tega člena, lahko javna družba ponovno vloži zahtevo za izdajo dovoljenja za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev, če je agencija izdala odločbo iz tretjega odstavka 69. člena tega zakona.

3.2.3. Prospekt za javno ponudbo

22. člen

Prospekt za javno ponudbo

(1)

Prospekt za javno ponudbo je pisni dokument, ki vsebuje podatke, ki omogočajo kupcu vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: investitor) vpogled v pravni položaj izdajatelja, njegov finančni položaj, poslovne možnosti in pravice, ki izhajajo iz vrednostnega papirja (v nadaljnjem besedilu: prospekt).

(2)

Izvleček prospekta je pisni dokument, ki vsebuje povzetek pomembnejših podatkov iz prospekta.

(3)

Prospekt se izdela in objavi v slovenskem jeziku.

(4)

Podrobnejšo vsebino prospekta in izvlečka prospekta določi agencija.

23. člen

Odgovornost za resničnost podatkov

(1)

Če so v prospektu oziroma izvlečku prospekta navedeni neresnični podatki, so osebe, ki so izdale prospekt oziroma sodelovale pri izdaji prospekta (odgovorna oseba izdajatelja, revizor in druge osebe, ki so lahko vplivale na vsebino prospekta), solidarno odgovorne imetnikom takšnih vrednostnih papirjev za škodo, če so vedele ali bi morale vedeti za neresničnost podatkov.

(2)

Osebe iz prvega odstavka tega člena odgovarjajo za škodo tudi, če v prospektu oziroma izvlečku prospekta niso navedeni bistveni podatki o izdajatelju oziroma vrednostnem papirju, ki bi lahko vplivali na odločitev investitorja o nakupu vrednostnega papirja.

(3)

Odgovornosti za škodo so osebe oproščene, če dokažejo, da je investitor v času nakupa vrednostnih papirjev vedel za netočnost oziroma nepopolnost podatkov v prospektu oziroma izvlečku prospekta.

24. člen

Odgovornost agencije za resničnost podatkov

Agencija ne odgovarja za resničnost in popolnost podatkov, navedenih v prospektu oziroma izvlečku prospekta.

3.2.4. Postopek javne ponudbe

25. člen

Uporaba določb o postopku javne ponudbe

(1)

Določbe tega poglavja o postopku javne ponudbe se uporabljajo za javno ponudbo vseh serijskih vrednostnih papirjev, razen vrednostnih papirjev iz drugega odstavka 19. člena tega zakona.

(2)

Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena se za javno ponudbo delnic v primeru sukcesivne ustanovitve delniške družbe ne uporabljajo določbe 33. člena, 34. člena ter drugega in tretjega odstavka 35. člena, za javno ponudbo delnic zaradi povečanja kapitala delniške družbe z novimi vložki pa se ne uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 33. člena, 34. člena ter drugega in tretjega odstavka 35. člena tega zakona.

(3)

Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena se za javno ponudbo vrednostnih papirjev v primeru prve prodaje iz drugega odstavka 15. člena tega zakona ne uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 33. člena in 34. člena tega zakona.

26. člen

Predložitev dokončnega prospekta

(1)

Izdajatelj mora predložiti agenciji dokončno oblikovani prospekt najpozneje sedem dni pred začetkom javne ponudbe.

(2)

Končna vsebina prospekta se ne sme razlikovati od prospekta, ki ga je odobrila agencija ob izdaji dovoljenja.

(3)

Ne glede na določbi prvega in drugega odstavka tega člena se lahko cena vrednostnega papirja, ki se javno ponuja, rok začetka in konca vpisovanja, ter dodatna mesta za vpisovanje in vplačilo določijo do javne objave poziva za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev, in sicer po predhodnem obvestilu agencije.

27. člen

Sprememba pogojev javne ponudbe

Med javno ponudbo izdajatelj ne sme izvršiti pravnih dejanj, zaradi katerih se spremenijo pravice imetnikov vrednostnih papirjev kot so navedene v prospektu niti spremeniti pogojev javne ponudbe določenih v prospektu.

28. člen

Vpisovanje vrednostnih papirjev

(1)

Vpisovanje javno ponujenih vrednostnih papirjev poteka pri bankah oziroma borzno posredniških družbah, ki jih pooblasti izdajatelj, in sicer na vpisnih mestih, ki jih v prospektu določi izdajatelj.

(2)

Agencija določi podrobnejše pogoje vpisovanja vrednostnih papirjev, ki jih mora izdajatelj zagotoviti na vpisnih mestih.

29. člen

Vplačevanje vrednostnih papirjev

Vplačevanje vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe poteka pri bankah ali organizaciji za plačilni promet, ki jih pooblasti izdajatelj.

30. člen

Začetek javne ponudbe

(1)

Izdajatelj je dolžan začeti s postopkom za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe v 30 dneh po pridobitvi dovoljenja za javno ponudbo.

(2)

Ne glede na prvi odstavek tega člena sme izdajatelj vrednostnih papirjev, pri katerih celotne obveznosti izdajatelja zapadejo v roku, ki je krajši od 12 mesecev, začeti s postopkom vpisovanja in vplačevanja v roku, ki je daljši od 30 dni, vendar ne daljši od 9 mesecev od pridobitve dovoljenja za javno ponudbo.

31. člen

Poziv za vpisovanje in vplačevanje

(1)

Pred začetkom postopka za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe mora izdajatelj javno objaviti poziv za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev.

(2)

Poziv za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev mora vsebovati pomembnejše podatke o izdajatelju, značilnostih izdaje ter mesta, kjer je na voljo celoten prospekt in možen vpogled v drugo dokumentacijo.

(3)

Agencija predpiše podrobnejšo vsebino poziva za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev in način njegove javne objave.

32. člen

Dostopnost prospekta

(1)

Prospekt in izvleček prospekta morata biti dostopna v obliki brošure na sedežu izdajatelja in na vseh mestih za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev.

(2)

Izdajatelj mora zagotoviti, da se prospekt in izvleček prospekta na zahtevo zainteresirane osebe na vseh mestih za vpisovanje in vplačevanje, le-tej izroči. Izvleček prospekta je izdajatelj dolžan ob vpisu izročiti tudi vsakemu vpisniku ponujenih vrednostnih papirjev.

(3)

V primerih iz drugega odstavka tega člena je izdajatelj izvleček prospekta in prospekt dolžan izročiti brezplačno.

(4)

Izdajatelj mora na vseh mestih za vplačevanje in vpisovanje vrednostnih papirjev omogočiti vpogled v svoj statut oziroma ustanovitveni akt in v računovodske izkaze, če so bili izdelani po pripravi prospekta.

33. člen

Rok za vpisovanje

(1)

Vpisovanje vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe sme trajati največ tri mesece od dne, določenega za začetek vpisovanja in vplačevanja.

(2)

Če je v roku iz prvega odstavka tega člena vpisanih najmanj 80% in vplačanih najmanj 50% vseh s prospektom ponujenih vrednostnih papirjev, agencija na zahtevo izdajatelja podaljša rok za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe največ za dva meseca.

(3)

Vrednostnih papirjev, ki niso bili vpisani v roku, ki je predviden za vpisovanje vrednostnih papirjev z javno ponudbo, po preteku tega roka ni mogoče več vpisovati.

34. člen

Prag uspešnosti javne prodaje

Javna prodaja je uspešna, če je v roku iz 33. člena tega zakona vpisanih in vplačanih najmanj 80% vseh s prospektom ponujenih vrednostnih papirjev, razen če ni izdajatelj v prospektu določil višjega praga uspešnosti.

35. člen

Odločba o uspešnosti javne prodaje

(1)

Izdajatelj mora najpozneje v sedmih dneh po izteku roka iz 33. člena tega zakona obvestiti agencijo o številu vpisanih in vplačanih vrednostnih papirjev. Obvestilu mora priložiti poročila pravnih oseb, pri katerih je potekalo vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev, o vpisu in vplačilu vrednostnih papirjev.

(2)

Agencija izda na podlagi obvestila iz prvega odstavka tega člena odločbo, s katero ugotovi, da je javna prodaja uspešna oziroma neuspešna.

(3)

Izdajatelj sme izdati dolžniške vrednostne papirje na podlagi javne ponudbe šele po prejemu odločbe, s katero agencija ugotovi, da je javna prodaja uspešna.

(4)

Če javna prodaja ni uspešna, se šteje, da vrednostni papirji niso vpisani in je izdajatelj dolžan zagotoviti vrnitev vplačanih zneskov pri pravnih osebah, pri katerih je potekalo vplačilo.

36. člen

Objava izida javne prodaje

(1)

Izdajatelj mora v dnevniku, ki izhaja na območju celotne Republike Slovenije, najpozneje v treh dneh po prejemu odločbe agencije iz drugega odstavka 35. člena tega zakona oziroma v primeru iz drugega odstavka 25. člena tega zakona v roku treh dni po izteku roka iz 33. člena tega zakona, objaviti podatke o vpisanih in vplačanih vrednostnih papirjih z navedbo ali je bila javna prodaja uspešna oziroma neuspešna.

(2)

Agencija predpiše podrobnejšo vsebino in način objave iz prvega odstavka tega člena.

3.2.5. Nadzor nad izvajanjem postopka javne ponudbe

37. člen

Nadzor nad izvajanjem postopka javne ponudbe

(1)

Nadzor nad izvajanjem postopka javne ponudbe opravlja agencija.

(2)

Če izdajatelj agenciji ne omogoči izvajanja nadzora, agencija razveljavi postopek vpisovanja in vplačevanja vrednostnih papirjev.

(3)

V primeru iz drugega odstavka tega člena se šteje, da javna prodaja ni uspešna.

38. člen

Nepravilnosti postopka javne ponudbe

(1)

Če agencija pri opravljanju nadzora ugotovi nepravilnosti pri izvajanju postopka javne ponudbe in gre za nepravilnosti, ki jih izdajatelj lahko odpravi, izda odredbo, s katero izdajatelju naloži, da ugotovljene nepravilnosti odpravi. V odredbi določi rok, v katerem je izdajatelj dolžan odpraviti nepravilnosti. Odredba se vroči tudi pravnim osebam, pri katerih poteka vpisovanje vrednostnih papirjev.

(2)

Izdajatelj mora v roku iz prvega odstavka tega člena odpraviti ugotovljene nepravilnosti in agenciji dostaviti poročilo, v katerem opiše ukrepe za odpravo nepravilnosti. Poročilu mora priložiti listine in druge dokaze, iz katerih izhaja, da so bile ugotovljene nepravilnosti odpravljene.

(3)

Če iz poročila iz drugega odstavka tega člena in priloženih dokazov izhaja, da so bile nepravilnosti odpravljene, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da so bile nepravilnosti odpravljene. V nasprotnem primeru agencija z odredbo izdajatelju naloži, da do izteka roka iz prvega odstavka tega člena ustrezno dopolni poročilo in dokaze o odpravi nepravilnosti.

(4)

V času od vročitve odredbe agencije iz prvega odstavka tega člena do izdaje odločbe iz tretjega odstavka tega člena mora izdajatelj ustaviti postopek vpisovanja in vplačevanja vrednostnih papirjev. V tem času rok iz prvega odstavka 33. člena tega zakona ne teče.

39. člen

Razveljavitev postopka javne ponudbe

(1)

Če izdajatelj ne ravna v skladu z odredbo iz prvega odstavka 38. člena tega zakona ali če agencija pri opravljanju nadzora ugotovi nepravilnosti, ki jih izdajatelj ne more odpraviti, agencija z odločbo razveljavi postopek javne ponudbe.

(2)

Če se odločba iz prvega odstavka tega člena nanaša na postopek vpisovanja in vplačevanja delnic, agencija pošlje odločbo tudi pristojnemu sodišču, ki vodi sodni register, v katerem je vpisan izdajatelj teh delnic.

(3)

V primeru iz prvega odstavka tega člena se šteje, da javna prodaja ni uspešna.

40. člen

Stroški nadzora

(1)

Kadar so bile pri opravljanju nadzora ugotovljene nepravilnosti postopka javne ponudbe, mora izdajatelj agenciji plačati pavšalno nadomestilo, ki ga glede na vrsto in obseg kršitev določa tarifa agencije.

(2)

O povrnitvi stroškov iz prvega odstavka tega člena odloči agencija z odločbo.

(3)

Pravnomočna odločba o povrnitvi stroškov iz prvega odstavka tega člena je izvršilni naslov.

3.2.6. Izpolnitev pogojev za začetek organiziranega trgovanja

41. člen

Izpolnitev pogojev za začetek organiziranega trgovanja

(1)

Če je bila javna ponudba uspešna, vroči agencija izvod odločbe iz drugega odstavka 35. člena tega zakona tudi borzi in klirinško depotni družbi.

(2)

Izdajatelj mora klirinško depotni družbi izdati nalog za izdajo vrednostnih papirjev, ki so bili predmet javne ponudbe, v nematerializirani obliki, v roku 15 dni šteto od dneva, ko se izpolnijo pogoji za njihovo izdajo.

(3)

Izdajatelj mora v roku iz drugega odstavka tega člena predložiti izvod prospekta borzi in vsaki od borzno posredniških družb.

(4)

Klirinško depotna družba mora obvestiti borzo o izdaji vrednostnih papirjev, ki so bili predmet javne ponudbe, v nematerializirani obliki, v roku treh delovnih dni po izdaji.

(5)

Borza je dolžna uvrstiti vrednostne papirje, ki so bili predmet javne ponudbe, na prosti borzni trg v roku 8 dni po prejemu obvestila iz četrtega odstavka tega člena, če vrednostni papirji izpolnjujejo pogoje za organizirano trgovanje, razen če izdajatelj v tem roku vloži zahtevo za uvrstitev vrednostnih papirjev v borzno kotacijo.

(6)

Za nadzor agencije nad izpolnitvijo obveznosti izdajatelja iz drugega in tretjega odstavka tega člena se smiselno uporablja določba 69. člena tega zakona.

3.3. Javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja

3.3.1. Splošne določbe

42. člen

Javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja

(1)

Za javno prodajo vrednostnih papirjev izdajatelja s sedežem v državi članici oziroma tujini (v nadaljnjem besedilu: tuji izdajatelj) veljajo določbe tega zakona o prvi oziroma nadaljnji javni prodaji vrednostnih papirjev, če ni v tem poglavju drugače določeno.

(2)

Vrednostne papirje tujega izdajatelja je dopustno javno ponujati na območju Republike Slovenije samo pod pogoji in na način določen v tem poglavju.

(3)

Pred začetkom javne prodaje vrednostnih papirjev tujega izdajatelja je potrebno pridobiti tudi dovoljenje drugega pristojnega organa, če tako določa zakon, ki ureja devizno poslovanje.

3.3.2. Prva javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja

43. člen

Prva javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja

(1)

Vrednostne papirje tujega izdajatelja, lahko javno ponudi samo borzno posredniška družba, ki ima dovoljenje za opravljanje storitev izvedbe prvih prodaj, in je s tujim izdajateljem v zvezi s temi vrednostnimi papirji sklenila pogodbo o opravljanju teh storitev.

(2)

Nihče drug razen borzno posredniške družbe iz prvega odstavka tega člena ne sme javno ponujati vrednostnih papirjev tujega izdajatelja.

44. člen

Dovoljenje za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja

(1)

Pred začetkom javne ponudbe vrednostnih papirjev tujega izdajatelja mora borzno posredniška družba iz 43. člena tega zakona pridobiti dovoljenje agencije za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja.

(2)

Za odločanje o dovoljenju iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporablja določba 21. člena tega zakona.

45. člen

Zahteva za izdajo dovoljenja za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja

Zahtevi za izdajo dovoljenja za javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja je potrebno priložiti:

1.

dva izvoda osnutka prospekta,

2.

osnutek poziva za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev z vsebino, določeno v 31. členu tega zakona,

3.

pogodbo z izdajateljem vrednostnih papirjev,

4.

drugo dokumentacijo, iz katere izhaja, da je zahtevek za izdajo dovoljenja utemeljen.

46. člen

Uporaba določb o prospektu

(1)

Za prospekt za javno ponudbo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja se uporabljajo določbe tega zakona o prospektu.

(2)

Za škodo iz 23. člena tega zakona odgovarja imetnikom vrednostnih papirjev tujega izdajatelja tudi borzno posredniška družba iz 43. člena tega zakona solidarno z osebami iz 23. člena tega zakona.

(3)

Ne glede na določbe prvega odstavka tega člena lahko izdajatelj, ki v državi članici hkrati opravlja postopek javne ponudbe istih vrednostnih papirjev, predloži overjen prevod popolnega prospekta, ki ga je odobril pristojni organ države članice, dopolnjen s podatki, ki so pomembni za prodajo vrednostnih papirjev na območju Republike Slovenije.

(4)

Agencija za trg vrednostnih papirjev predpiše:

1.

podrobnejšo vsebino podatkov, s katerimi mora izdajatelj dopolniti prospekt,

2.

listine, ki jih mora tuji izdajatelj priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja, in s katerimi dokazuje, da so izpolnjeni pogoji za priznanje prospekta.

47. člen

Uporaba določb o postopku javne ponudbe

(1)

Za postopek javne ponudbe vrednostnih papirjev tujega izdajatelja se uporabljajo določbe tega zakona o postopku javne ponudbe in o nadzoru nad javno ponudbo.

(2)

Ne glede na prvi odstavek tega člena mora obveznosti iz prvega odstavka 35. člena, 36. člena in drugega in četrtega odstavka 38. člena tega zakona namesto izdajatelja izpolniti borzno posredniška družba iz 43. člena tega zakona.

3.3.3. Nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja

48. člen

Nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja

Nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja je na območju Republike Slovenije dopustna samo na organiziranem trgu.

49. člen

Dovoljenje za organizirano trgovanje z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja

(1)

Za dovoljenje za organizirano trgovanje z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za organizirano trgovanje razen določb 61. člena tega zakona.

(2)

Zahtevi za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja mora tuji izdajatelj priložiti tudi listino o vsebini tujega prava, ki velja za vrednostne papirje, na katere se nanaša zahteva, glede veljavnosti izdaje in načina in veljavnosti prenosov in trgovanja s temi vrednostnimi papirji.

(3)

Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena, lahko izdajatelj, katerega popoln prospekt je pregledal in odobril pristojni organ države članice v roku največ treh mesecev pred vložitvijo zahteve za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje po tem zakonu, oziroma je v tem roku popoln prospekt za borzno kotacijo pregledal in odobril pristojni organ države članice, predloži overjen prevod tega prospekta, dopolnjen s podatki, ki so pomembni za prodajo vrednostnih papirjev na območju Republike Slovenije.

(4)

V primeru iz tretjega odstavka tega člena se smiselno uporablja določba četrtega odstavka 46. člena tega zakona.

3.4. Nejavna ponudba in omejitve trgovanja z vrednostnimi papirji

50. člen

Obvestilo o nejavni ponudbi

O nameravani izdaji vrednostnih papirjev iz tretjega odstavka 15. člena oziroma nejavni ponudbi iz prvega odstavka 18. člena tega zakona mora izdajatelj vrednostnih papirjev predhodno obvestiti agencijo in ji predložiti sklep o izdaji vrednostnih papirjev.

51. člen

Omejitev trgovanja z nejavno ponujenimi vrednostnimi papirji

(1)

Z vrednostnimi papirji izdanimi na podlagi tretjega odstavka 15. člena oziroma prvega odstavka 18. člena tega zakona se ne sme trgovati na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, niti jih kako drugače javno ponujati.

(2)

Za fizično osebo, ki je sklenila pogodbo na podlagi ponudbe iz prejšnjega odstavka tega člena, se šteje, da jo je sklenila na podlagi prevare.

(3)

Določbe prvega odstavka tega člena ne veljajo za:

1.

vrednostne papirje iz 1. in 2. točke tretjega odstavka 15. člena, če je izdajatelj za vrednostne papirje, ki se zamenjujejo, pridobil dovoljenja za prvo javno prodajo oziroma organizirano trgovanje,

2.

delnice iz 4. in 5. točke tretjega odstavka 15. člena in iz 5. točke prvega odstavka 18. člena, če te delnice z drugimi delnicami prejšnjih izdaj, za katere je izdajatelj pridobil dovoljenje za javno prodajo oziroma organizirano trgovanje, tvorijo isti razred.

52. člen

Dovoljenje za organizirano trgovanje

Z vrednostnimi papirji iz prvega odstavka 51. člena se lahko prične trgovati na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, če izdajatelj ob izdaji ali kasneje pridobi dovoljenje agencije za organizirano trgovanje.

53. člen

Dovoljenje za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev kasnejše izdaje

Če izdajatelj pridobi dovoljenje za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev kasnejše izdaje, ki tvorijo z vrednostnimi papirji iz prvega odstavka 51. člena tega zakona isti razred, se lahko prične trgovati na organiziranem trgu vrednostnih papirjev s celotnim razredom teh vrednostnih papirjev.

54. člen

Umik delnic z organiziranega trga

(1)

Če je družba uspešno opravila javno prodajo delnic oziroma pridobila dovoljenje za organizirano trgovanje, lahko skupščina družbe sprejme sklep o umiku teh delnic z organiziranega trga.

(2)

Glede sklepa skupščine o umiku delnic z organiziranega trga in pravic ugovarjajočega delničarja se smiselno uporabljajo določbe drugega do petega odstavka 542. člena in določbe 545. člena zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93).

(3)

Z dnem veljavnosti sklepa iz prvega odstavka tega člena pričnejo za trgovanje z delnicami veljati omejitve iz prvega odstavka 51. člena tega zakona.

3.5. Dovoljenje za organizirano trgovanje in nadaljnja javna prodaja

55. člen

Zahteva za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje

(1)

Dovoljenje za organizirano trgovanje izda agencija na pisno zahtevo izdajatelja.

(2)

Zahteva iz prvega odstavka tega člena mora obsegati podatke navedene v drugem odstavku 20. člena tega zakona in navedbo oseb, ki so imetniki najmanj 10% izdaje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša zahteva.

(3)

Zahtevi iz prejšnjega odstavka tega člena je potrebno priložiti:

1.

listine, navedene v 1.–7. in 9. točki tretjega odstavka 20. člena,

2.

potrdilo klirinško depotne družbe, da so bili vrednostni papirji, na katere se nanaša zahteva, izdani v nematerializirani obliki,

3.

dokaz o obvestilu imetnikov iz 56. člena tega zakona.

56. člen

Obvestilo imetnikom

(1)

Izdajatelj iz prvega odstavka 55. člena tega zakona mora o vložitvi zahteve za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje z imenskimi vrednostnimi papirji obvestiti osebe, ki so imetniki najmanj 10% izdaje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša zahteva.

(2)

V obvestilu iz prvega odstavka tega člena mora izdajatelj imetnike poučiti o pravici opraviti javno ponudbo zaradi nadaljnje prodaje teh vrednostnih papirjev.

(3)

Agencija lahko predpiše podrobnejšo vsebino obvestila iz prejšnjih odstavkov tega člena.

(4)

Izdajatelj mora obvestilo vročiti imetnikom neposredno ali s priporočeno poštno pošiljko.

57. člen

Odločanje o dovoljenju za organizirano trgovanje

(1)

Za odločanje o dovoljenju za organizirano trgovanje se smiselno uporabljajo določbe 21. člena tega zakona.

(2)

Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje tudi, če vrednostni papirji, na katere se nanaša zahteva, niso bili izdani v nematerializirani obliki.

(3)

O dovoljenju za organizirano trgovanje odloči agencija po izteku roka iz tretjega odstavka 58. člena tega zakona.

58. člen

Dovoljenje za javno ponudbo zaradi nadaljnje prodaje

(1)

Ne glede na določbo četrtega odstavka 21. člena tega zakona, lahko oseba, ki je imetnik najmanj 10% izdaje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša zahteva izdajatelja iz 55. člena tega zakona, opravi javno ponudbo teh vrednostnih papirjev zaradi nadaljnje prodaje, po postopku določenem v tem poglavju, če je z borzno posredniško družbo, ki ima dovoljenje za opravljanje storitev odkupovanja in priprave novih izdaj, v zvezi s temi vrednostnimi papirji sklenila pogodbo o opravljanju teh storitev in če za to pridobi dovoljenje agencije.

(2)

Zahtevo za izdajo dovoljenja za javno ponudbo zaradi nadaljnje prodaje mora v imenu in za račun imetnika vložiti borzno posredniška družba iz prvega odstavka tega člena.

(3)

Zahtevo za izdajo dovoljenja za javno ponudbo zaradi nadaljnje prodaje mora borzno posredniška družba iz prvega odstavka tega člena vložiti najkasneje v roku 30 dni šteto od dneva, ko je imetnik prejel obvestilo iz 56. člena tega zakona.

(4)

Zahtevi za izdajo dovoljenja za javno ponudbo zaradi nadaljnje prodaje je potrebno priložiti osnutek javnega poziva za nakup in vplačilo vrednostnih papirjev.

(5)

Za poziv za nakup in vplačevanje vrednostnih papirjev iz petega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 31. člena tega zakona.

(6)

Nepravočasno zahtevo in zahtevo, ki jo je vložila neupravičena oseba agencija zavrže.

59. člen

Odločanje o dovoljenju za javno ponudbo zaradi nadaljnje prodaje

Agencija izda dovoljenje za javno ponudbo zaradi nadaljnje prodaje, če je izdajatelj pridobil dovoljenje za organizirano trgovanje s temi vrednostnimi papirji in če ugotovi, da poziv za nakup in vplačevanje vrednostnih vsebuje vse podatke iz petega odstavka 58. člena tega zakona.

60. člen

Postopek javne ponudbe zaradi nadaljnje prodaje

Za postopek javne ponudbe zaradi nadaljnje prodaje se smiselno uporabljajo določbe razdelka o postopku javne ponudbe, razen določb 34. do 36. člena tega zakona, če ni v tem razdelku drugače določeno.

61. člen

Začetek organiziranega trgovanja

(1)

Izvod odločbe o izdaji dovoljenja za organizirano trgovanje vroči agencija tudi borzi in klirinško depotni družbi.

(2)

Hkrati z vročitvijo odločbe agencija obvesti borzo in klirinško depotno družbo o zahtevi za izdajo dovoljenja za javno ponudbo zaradi nadaljnje javne prodaje, če je bila takšna zahteva vložena.

(3)

Kadar zahteva za izdajo dovoljenja za javno ponudbo zaradi nadaljnje javne prodaje ni bila vložena, je dolžna borza uvrstiti vrednostni papir, na katerega se nanaša dovoljenje za nadaljnjo javno prodajo na prosti borzni trg v roku 8 dni po prejemu odločbe iz prvega odstavka tega člena, razen če izdajatelj v tem roku vloži zahtevo za uvrstitev vrednostnih papirjev v borzno kotacijo.

(4)

Kadar je bila vložena zahteva za izdajo dovoljenja za javno ponudbo zaradi nadaljnje javne prodaje, je dolžna borza uvrstiti vrednostni papir, na katerega se nanaša dovoljenje za nadaljnjo javno prodajo na prosti borzni trg v roku 8 dni, ki se šteje:

1.

od vročitve odločbe agencije, s katero je bila zahteva imetnika zavržena oziroma zavrnjena;

2.

od izteka roka za nakup in vplačilo vrednostnih papirjev, če je bilo izdano dovoljenje za javno ponudbo zaradi nadaljnje javne prodaje.

(5)

Izdajatelj mora v roku 8 dni po prejemu odločbe o izdaji dovoljenja za organizirano trgovanje predložiti izvod prospekta borzi in vsaki od borzno posredniških družb.

4. DOLŽNOST POROČANJA JAVNIH DRUŽB

4.1. Vsebina dolžnosti poročanja

62. člen

Vsebina in način poročanja

(1)

Javna družba mora poročati o svojem finančnem in pravnem položaju ter poslovanju s predložitvijo in objavo revidiranega letnega poročila in rednim obveščanjem o vseh poslovnih dogodkih, ki bi lahko pomembneje vplivali na ceno vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je.

(2)

Javna družba, katere delnice so bile sprejete v kotacijo na borzi, mora poročati o svojem finančnem in pravnem položaju ter poslovanju tudi s predložitvijo in objavo polletnega poročila.

(3)

Kadar je v tem zakonu določeno, da mora javna družba objaviti določena pravna dejstva oziroma druga dejstva in okoliščine, jih mora objaviti v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, oziroma na drug ustrezen način, ki ga predpiše agencija.

63. člen

Predložitev revidiranega letnega poročila

(1)

Javna družba mora agenciji predložiti revidirano letno poročilo v 30 dneh po prejemu revizijskega poročila, najkasneje pa v šestih mesecih po preteku poslovnega leta. Letno poročilo mora poleg podatkov, ki jih mora obsegati letno poročilo vsake gospodarske družbe, v posebni prilogi vsebovati tudi navedbo pomembnejših sprememb vseh podatkov, ki so vsebovani v prospektu.

(2)

Letno poročilo iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati konsolidirane računovodske izkaze tudi, če izdajatelj takšnih izkazov po določbah zakona o gospodarskih družbah ni dolžan sestavljati, kadar mora izdajatelj takšne izkaze sestavljati na podlagi računovodskih standardov.

(3)

Kadar se z vrednostnimi papirji javne družbe trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, mora le-ta v roku iz prvega odstavka tega člena predložiti revidirano letno poročilo tudi borzi in vsaki od borzno posredniških družb.

(4)

Kadar skupščina izdajatelja zavrne revidirano letno poročilo iz prvega odstavka tega člena, mora izdajatelj to agenciji in borzi sporočiti najkasneje naslednji delovni dan in ji predložiti overjen prepis zapisnika skupščine.

64. člen

Objava povzetka revidiranega letnega poročila

(1)

Javna družba mora v roku osem dni šteto od izteka roka iz prvega odstavka 63. člena tega zakona objaviti povzetek revidiranega letnega poročila, ki mora vsebovati:

1.

povzetek letnih računovodskih izkazov z mnenjem revizorja,

2.

navedbo pomembnejših sprememb podatkov, ki so vsebovani v prospektu,

3.

navedbo, da je celotno letno poročilo na vpogled na sedežu javne družbe.

(2)

Besedilo povzetka iz prvega odstavka tega člena mora javna družba pred objavo predložiti agenciji skupaj z revidiranim letnim poročilo iz 63. člena tega zakona.

(3)

Kadar se z vrednostnimi papirji javne družbe trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, mora le-ta besedilo povzetka iz prvega odstavka tega člena predložiti tudi borzi in vsaki od borzno posredniških družb.

(4)

Agencija predpiše podrobnejšo vsebino povzetka iz prvega odstavka tega člena in način njegove objave.

(5)

V primeru iz četrtega odstavka 63. člena tega zakona mora izdajatelj objaviti sklep skupščine na enak način kot je bil objavljen povzetek iz prvega odstavka tega člena.

65. člen

Polletno poročilo

(1)

Javna družba, katere delnice so bile sprejete v kotacijo na borzi, mora najpozneje v dveh mesecih po končanem polletnem obračunskem obdobju agenciji predložiti polletno poročilo o svojem poslovanju.

(2)

Polletno poročilo mora poleg podatkov o poslovnem izidu v posebni prilogi vsebovati tudi navedbo pomembnejših podatkov, ki so vsebovani v prospektu.

(3)

Za polletno poročilo se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 63. člena in 64. člen tega zakona.

66. člen

Poročanje o poslovnih dogodkih

(1)

Javna družba mora nemudoma objaviti pravne oziroma poslovne dogodke, ki se tičejo javne družbe ali vrednostnega papirja in ki bi lahko pomembneje vplivali na ceno vrednostnega papirja.

(2)

O poslovnih dogodkih iz prvega odstavka tega člena je javna družba dolžna obvestiti agencijo, kadar se z vrednostnimi papirji te družbe trguje na katerem od organiziranih trgov pa tudi borzo.

(3)

Agencija na obrazloženo zahtevo javne družbe to oprosti dolžnosti poročanja iz prvega odstavka tega člena, če opustitev objave poslovnih dogodkov, na katero se dolžnost poročanja nanaša, ne bo zavajajoča za vlagatelje glede podatkov, ki so pomembni za odločitev o nakupu oziroma prodaji vrednostnih papirjev, in če je izpolnjen eden od naslednjih pogojev:

1.

če bi poročanje o posameznih poslovnih dogodkih resno ogrozilo upravičene poslovne interes javne družbe; ali

2.

če bi bilo poročanje o posameznih poslovnih dogodkih v nasprotju z javnim interesom.

(4)

Izdajatelj odgovarja za tožnost in popolnost podatkov, ki jih je navedel v obrazložitvi zahteve iz tretjega odstavka tega člena.

(5)

Določbe tretjega in četrtega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo tudi za oprostitev dolžnosti poročanja javne družbe v zvezi z objavo prospekta oziroma letnega oziroma polletnega poročila.

(6)

Agencija določi:

1.

podrobnejšo vsebino, način in roke za objave oziroma obvestila iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena,

2.

podrobnejšo vsebino zahteve iz tretjega odstavka tega člena.

(7)

Določbe prvega odstavka tega člena se do objave izida javne prodaje iz 26. člena tega zakona, uporabljajo tudi za izdajatelja, ki je pridobil dovoljenje agencije za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev,

67. člen

Odgovornost za pravilnost poročil

Glede odgovornosti za resničnost podatkov vsebovanih v letnih in polletnih poročilih ter poročilih o poslovnih dogodkih se smiselno uporabljajo določbe o odgovornosti za resničnost podatkov v prospektu.

4.2. Nadzor nad poročanjem javnih družb

68. člen

Nadzor nad poročanjem javnih družb

Nadzor nad poročanjem javnih družb opravlja agencija.

69. člen

Kršitev obveznosti poročanja

(1)

Če agencija pri opravljanju nadzora ugotovi, da javna družba v zvezi s poročanjem krši določbe tega poglavja oziroma 240. člena tega zakona, izda odredbo, s katero javni družbi naloži, da ugotovljene kršitve odpravi. V odredbi določi rok, v katerem je javna družba dolžna odpraviti kršitve.

(2)

Javna družba je dolžna v roku iz prvega odstavka tega člena odpraviti ugotovljene kršitve in agenciji dostaviti poročilo, v katerem opiše ukrepe za odpravo kršitev. Poročilu je dolžna priložiti listine in druge dokaze, iz katerih izhaja, da so bile ugotovljene kršitve odpravljene.

(3)

Če iz poročila iz drugega odstavka tega člena in priloženih dokazov izhaja, da so bile kršitve odpravljene, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da so bile kršitve odpravljene.

(4)

Če javna družba ne ravna v skladu z odredbo iz prvega odstavka tega člena oziroma, če izdajatelj agenciji ne omogoči izvajanja nadzora, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da izdajatelj krši obveznost poročanja. Izvod odločbe se vroči tudi borzi.

(5)

V primeru iz četrtega odstavka tega člena lahko agencija po pravnomočnosti odločbe iz četrtega odstavka tega člena tudi javno objavi ugotovljene kršitve dolžnosti poročanja javne družbe.

4.3. Prenehanje dolžnosti poročanja

70. člen

Prenehanje dolžnosti poročanja

(1)

Obveznost poročanja javne družbe – izdajatelja delnic, ki velja samo v zvezi z izdajo delnic preneha:

1.

z dnem, ko postane veljaven sklep iz 54. člena tega zakona o umiku delnic z organiziranega trga; ali

2.

z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register, če se javna družba preoblikuje v drugo pravno organizacijsko obliko.

(2)

Obveznost poročanja javne družbe – izdajatelja obveznic oziroma drugih dolžniških vrednostnih papirjev, ki velja samo v zvezi z izdajo teh vrednostnih papirjev, preneha, ko zapadejo vse obveznosti izdajatelja iz teh vrednostnih papirjev.

4.4. Register dovoljenj

71. člen

Register dovoljenj

(1)

Agencija vodi register izdanih dovoljenj za javno ponudbo oziroma organizirano trgovanje (v nadaljnjem besedilu: register dovoljenj).

(2)

V register dovoljenj se vpisujejo podatki o izdajatelju in vrednostnem papirju.

(3)

Sestavni del registra za posameznega izdajatelja so tudi prospekt za javno ponudbo oziroma nadaljnjo javno prodajo, revidirana letna poročila in njihovi povzetki, polletna poročila in njihovi povzetki ter poročila o poslovnih dogodkih.

(4)

Register dovoljenj je javen.

(5)

Natančnejšo vsebino registra dovoljenj in način javnega dostopa do podatkov določi agencija.

5. OPRAVLJANJE STORITEV V ZVEZI Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI

5.1. Storitve v zvezi z vrednostnimi papirji

72. člen

Uporaba določb

Določbe tega poglavja o storitvah v zvezi z vrednostnimi papirji se primerno uporabljajo tudi za storitve, katerih predmet so izvedeni finančni instrumenti (v nadaljnjem besedilu: storitve v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti).

73. člen

Vrste storitev v zvezi z vrednostnimi papirji

(1)

Storitve v zvezi z vrednostnimi papirji po tem zakonu so naslednje storitve:

1.

nakup ali prodaja vrednostnih papirjev po nalogu in za račun stranke (borzno posredovanje);

2.

gospodarjenje z vrednostnimi papirji po nalogu in za račun posamezne stranke (gospodarjenje z vrednostnimi papirji);

3.

posebne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji;

4.

pomožne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji.

(2)

Posebne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji so naslednje storitve:

1.

opravljanje vseh ali nekaterih poslov in dejanj za račun izdajatelja vrednostnih papirjev, potrebnih za uspešno prvo prodajo vrednostnih papirjev, brez obveznosti odkupiti vrednostne papirje, ki v postopku prve prodaje ne bi bili prodani investitorjem (izvedba prvih prodaj brez obveznosti odkupa);

2.

opravljanje vseh ali nekaterih poslov in dejanj za račun izdajatelja vrednostnih papirjev potrebnih za uspešno prvo prodajo vrednostnih papirjev, z obveznostjo odkupiti vrednostne papirje, ki v postopku prve prodaje ne bi bili prodani investitorjem (izvedba prvih prodaj z obveznostjo odkupa);

3.

opravljanje vseh ali nekaterih poslov in dejanj za račun izdajatelja ali imetnika vrednostnih papirjev potrebnih za uvrstitev vrednostnih papirjev na organiziran trg (storitve v zvezi z uvedbo vrednostnih papirjev v javno trgovanje).

74. člen

Pomožne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji

(1)

Pomožne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji so naslednje storitve:

1.

svetovanje v zvezi z nakupom oziroma prodajo vrednostnih papirjev (investicijsko svetovanje);

2.

vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev imetnikov pri klirinško depotni družbi in izvrševanje nalogov imetnikov za prenos vrednostnih papirjev med računi imetnikov (vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev);

3.

hramba vrednostnih papirjev, izdanih kot pisne listine, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu (hramba vrednostnih papirjev);

4.

opravljanje vseh ali nekaterih poslov in dejanj za račun tretje osebe potrebnih za izvedbo združitve oziroma prevzema delniške družbe (storitve v zvezi s prevzemi).

(2)

Dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji ni mogoče izdati samo za pomožne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji.

75. člen

Opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji

Storitve v zvezi z vrednostnimi papirji lahko opravlja:

1.

borzno posredniška družba, ki za opravljanje teh storitev pridobi dovoljenje agencije;

2.

podružnica tuje borzno posredniške družbe, ki za opravljanje teh storitev pridobi dovoljenje agencije;

3.

borzno posredniška družba države članice, ki v skladu s tem zakonom ustanovi podružnico na območju Republike Slovenije oziroma je v skladu s tem zakonom pooblaščena neposredno opravljati storitev v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije;

4.

banka, ki za opravljanje teh storitev pridobi dovoljenje Banke Slovenije.

76. člen

Prepoved opravljanja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji

(1)

Nihče drug razen oseb iz 75. člena tega zakona ne sme opravljati storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.

(2)

Prepoved iz prvega odstavka tega člena ne velja za naslednje storitve:

1.

storitve svetovanja, kadar so povezane s svetovanjem glede finančne reorganizacije, razvojne strategije ali svetovanjem v zvezi s prevzemom gospodarske družbe;

2.

storitve svetovanja, kadar takšno svetovanje nudijo odvetniki oziroma davčni svetovalci v okviru opravljanja svojega poklica;

3.

sprejemanje nalogov komitentov borzno posredniške družbe za nakup ali prodajo vrednostnih papirjev, kadar naloge v imenu in za račun borzno posredniške družbe sprejema druga pravna oseba na podlagi pogodbe z borzno posredniško družbo;

4.

sprejemanje nalogov imetnikov nematerializiranih vrednostnih papirjev za prenos vrednostnih papirjev med računi imetnikov, kadar naloge v imenu in za račun borzno posredniške družbe sprejema druga pravna oseba na podlagi pogodbe z borzno posredniško družbo;

5.

storitve v zvezi s prevzemi.

5.2. Borzno posredniška družba

5.2.1. Splošne določbe

77. člen

Pravno organizacijska oblika

Borzno posredniška družba je lahko organizirana kot delniška družba ali kot družba z omejeno odgovornostjo.

78. člen

Uporaba določb zakona o gospodarskih družbah

(1)

Za borzno posredniške družbe se uporabljajo določbe ZGD, če ni s tem zakonom drugače določeno.

(2)

Določbe tega zakona, ki se nanašajo na delnice in delničarje v borzno posredniški družbi, ki je organizirana kot delniška družba, se smiselno uporabljajo za poslovne deleže in družbenike borzno posredniške družbe, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo.

5.2.2. Dejavnosti borzno posredniške družbe

79. člen

Dejavnosti borzno posredniške družbe

(1)

Borzno posredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti, razen storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.

(2)

Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena lahko borzno posredniška družba opravlja dejavnost trgovanja z vrednostnimi papirji oziroma izvedenimi finančnimi instrumenti za svoj račun tudi kadar to trgovanje ni povezano z opravljanjem posebnih storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.

(3)

Za dejavnost trgovanja iz drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o storitvah v zvezi z vrednostnimi papirji.

5.2.3. Osnovni kapital in delnice borzno posredniške družbe

80. člen

Osnovni kapital

(1)

Najnižji znesek osnovnega kapitala borzno posredniške družbe je 150,000.000 tolarjev.

(2)

Ne glede na prvi odstavek tega člena je najnižji znesek osnovnega kapitala borzno posredniške družbe 25,000.000 tolarjev, če borzno posredniška družba ne opravlja storitev izvedbe prvih prodaj z obveznostjo odkupa in dejavnosti trgovanja z vrednostnimi papirji.

81. člen

Delnice borzno posredniške družbe

(1)

Delnice borzno posredniške družbe so lahko le imenske delnice.

(2)

Delnice borzno posredniške družbe se lahko vplačajo samo v denarju in morajo biti v celoti vplačane pred vpisom ustanovitve oziroma povečanja osnovnega kapitala v sodni register.

(3)

Delnice borzno posredniške družbe morajo biti izdane v nematerializirani obliki.

5.2.4. Kvalificirani deleži

82. člen

Dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža

(1)

Za pridobitev delnic borzno posredniške družbe, na podlagi katere oseba posredno ali neposredno doseže ali preseže kvalificirani delež (v nadaljnjem besedilu: kvalificirani imetnik) v borzno posredniški družbi je potrebno dovoljenje agencije.

(2)

Oseba, ki je pridobila dovoljenje iz prvega odstavka tega člena, mora za vsako nadaljnjo pridobitev delnic borzno posredniške družbe, na podlagi katere doseže ali preseže mejo 20%, 33% ali 50% deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu borzno posredniške družbe ali na podlagi katerih oseba postane obvladujoča družba borzno posredniške družbe, pridobiti dovoljenje agencije.

(3)

Če namerava oseba, ki je pridobila dovoljenje iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena odtujiti delnice tako, da bi se zaradi tega njen delež zmanjšal pod mejo, za katero je pridobila dovoljenje, mora o tem obvestiti agencijo.

(4)

Agencija predpiše način obveščanja iz tretjega odstavka tega člena.

(5)

Agencija mora pred odločitvijo o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka tega člena obvestiti pristojni nadzorni organ posamezne države članice, če je bodoči kvalificirani imetnik ena od naslednjih oseb:

1.

borzno posredniška družba, ki je v tej državi članici upravičena opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji;

2.

obvladujoča oziroma odvisna družba borzno posredniške družbe iz 1. točke tega odstavka;

3.

oseba, ki jo obvladuje ista oseba oziroma osebe, ki obvladujejo borzno posredniško družbo iz 1. točke tega odstavka.

(6)

Če je bodoči kvalificirani imetnik borzno posredniška družba države članice oziroma tuja borzno posredniška družba, mora zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka tega člena priložiti tudi soglasje oziroma mnenje pristojnega nadzornega organa.

83. člen

Odločanje o dovoljenju za pridobitev kvalificiranega deleža

(1)

Zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka 82. člena tega zakona, je treba priložiti listine iz 4. oziroma 5. točke 93. člena tega zakona.

(2)

Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka 82. člena tega zakona, če iz podatkov, s katerimi razpolaga izhaja:

1.

da bi bilo zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih opravlja kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, oziroma zaradi ravnanj, ki jih je storil bodoči kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, lahko ogroženo poslovanje borzno posredniške družbe v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja;

2.

da bi bilo zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih opravlja bodoči kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, oziroma načina povezanosti med temi osebami, lahko onemogočeno oziroma bistveno oteženo opravljanje nadzora nad borzno posredniško družbo.

(3)

Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka 82. člena tega zakona tujemu kvalificiranemu imetniku, če je ob upoštevanju predpisov države te osebe oziroma ob upoštevanju prakse države te osebe pri uporabi in izvrševanju teh predpisov, verjetno, da bo ovirano oziroma bistveno oteženo izvajanje nadzora v skladu z določbami tega zakona.

(4)

Pred odločitvijo na podlagi drugega oziroma tretjega odstavka tega člena mora dati agencija osebi rok, ki ne sme biti krajši od 15 dni in ne daljši od 30 dni, da se izjasni o razlogih za zavrnitev dovoljenja.

(5)

Če je pravna oseba vložila zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, se postopek odločanja o dovoljenju iz prvega odstavka tega člena združi s postopkom odločanja o dovoljenju za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.

84. člen

Sankcije za kršitev in odvzem dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža

(1)

Če oseba pridobi oziroma ima delnice v nasprotju s prvim oziroma drugim odstavkom 82. člena tega zakona, iz delnic borzno posredniške družbe, s katerimi bi bila udeležena pri upravljanju borzno posredniške družbe v deležu, glede katerega bi bila dolžna pridobiti dovoljenje agencije, nima glasovalne pravice.

(2)

Glasovalne pravice iz prvega odstavka tega člena se za čas, dokler iz teh delnic imetnik, ki jih je pridobil v nasprotju s prvim oziroma drugim odstavkom 82. člena tega zakona, nima glasovalnih pravic, prištejejo glasovalnim pravicam drugih delničarjev borzno posredniške družbe v sorazmerju z njihovo udeležbo v osnovnem kapitalu borzno posredniške družbe, tako da je imetnik pri glasovanju udeležen zgolj z deležem delnic, za pridobitev katerega ne potrebuje dovoljenja iz prvega oziroma drugega odstavka 82. člena tega zakona.

(3)

Agencija odvzame dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža v naslednjih primerih:

1.

če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov;

2.

če je zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih opravlja kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, oziroma zaradi ravnanj, ki jih je storil kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, ogroženo poslovanje borzno posredniške družbe v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja;

3.

če je zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih opravlja kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, oziroma načina povezanosti med temi osebami, onemogočeno oziroma bistveno oteženo opravljanje nadzora nad borzno posredniško družbo;

4.

v primeru tujega kvalificiranega imetnika: če je ob upoštevanju predpisov države te osebe oziroma ob upoštevanju prakse države te osebe pri uporabi in izvrševanju teh predpisov, verjetno, da bo ovirano oziroma bistveno oteženo izvajanje nadzora v skladu z določbami tega zakona.

(4)

S pravnomočnostjo odločbe o odvzemu dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža nastopijo pravne posledice iz prvega odstavka tega člena.

(5)

Če je imetnik kvalificiranega deleža obvladujoča družba borzno posredniške družbe, se postopek odvzema dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža lahko združi s postopkom odvzema dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.

5.2.5. Uprava borzno posredniške družbe

85. člen

Uprava borzno posredniške družbe

(1)

Uprava borzno posredniške družbe mora imeti najmanj dva člana, ki borzno posredniško družbo skupaj zastopata in predstavljata v pravnem prometu. Nobeden izmed članov uprave borzno posredniške družbe oziroma prokurist ne sme biti pooblaščen za samostojno zastopanje borzno posredniške družbe za celoten obseg poslov iz dejavnosti borzno posredniške družbe.

(2)

Člani uprave borzno posredniške družbe morajo biti v borzno posredniški družbi zaposleni oziroma opravljati to funkcijo s polnim delovnim časom.

(3)

Najmanj en član uprave mora obvladati slovenski jezik. Najmanj en član uprave mora imeti v Republiki Sloveniji središče uresničevanja svojih življenjskih interesov.

(4)

Uprava mora voditi posle borzno posredniške družbe v Republiki Sloveniji.

(5)

Za člana uprave borzno posredniške družbe je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje naslednje pogoje:

1.

da je ustrezno strokovno usposobljena in ima lastnosti in izkušnje, potrebne za vodenje poslov borzno posredniške družbe,

2.

da ni bila pravnomočno nepogojno obsojena na kazen zapora več kot treh mesecev, ki še ni izbrisana.

(6)

Pogoj iz prve točke petega odstavka tega člena je izpolnjen, če ima oseba zadostna teoretična in praktična znanja za vodenje poslov borzno posredniške družbe. Šteje se, da je pogoj iz prve točke petega odstavka tega člena izpolnjen, če ima oseba najmanj štiriletne izkušnje pri vodenju poslov podjetja primerljive velikosti in dejavnosti kot borzno posredniška družba oziroma drugih primerljivih poslov.

86. člen

Dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave

(1)

Za člana uprave borzno posredniške družbe je lahko imenovana le oseba, ki pridobi dovoljenje agencije za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe.

(2)

Zahtevi za izdajo dovoljenja iz prvega odstavka tega člena mora kandidat za člana uprave priložiti dokaze o izpolnjevanju pogojev iz 85. člena tega zakona.

(3)

Agencija lahko odloči, da mora kandidat za člana uprave v postopku odločanja o dovoljenju opraviti predstavitev vodenja poslov borzno posredniške družbe.

(4)

Agencija izda dovoljenje iz prvega odstavka tega člena, če na podlagi listin iz drugega odstavka tega člena in predstavitve iz tretjega odstavka tega člena zaključi, da kandidat izpolnjuje pogoje za člana uprave borzno posredniške družbe.

(5)

Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja, če iz podatkov, s katerimi razpolaga izhaja, da bi bilo zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih oseba opravlja, oziroma zaradi ravnanj, ki jih je oseba storila, lahko ogroženo poslovanje borzno posredniške družbe v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja.

(6)

Če je pravna oseba vložila zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, se postopek odločanja o dovoljenju iz prvega odstavka tega člena združi s postopkom odločanja o dovoljenju za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.

87. člen

Dolžnosti člana uprave

(1)

Člani uprave borzno posredniške družbe morajo zagotoviti, da borzno posredniška družba posluje v skladu s pravili o obvladovanju tveganj in pravili o varnem in skrbnem poslovanju, kot so določena s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, oziroma drugimi zakoni, ki urejajo storitve, ki jih opravlja borzno posredniška družba, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.

(2)

Člani uprave borzno posredniške družbe morajo zagotoviti spremljanje tveganj, katerim je borzno posredniška družba izpostavljena pri poslovanju, ter sprejeti ustrezne ukrepe, s katerimi borzno posredniška družba obvladuje tveganja,

(3)

Člani uprave morajo zagotoviti organizacijo sistema notranjih kontrol na vseh področjih poslovanja borzno posredniške družbe in notranjo revizijo ter zagotoviti njihovo delovanje v skladu s tem zakonom in na njegovi podlagi izdanimi predpisi.

(4)

Člani uprave borzno posredniške družbe morajo zagotoviti, da borzno posredniška družba vodi poslovne in druge knjige ter poslovno dokumentacijo, sestavlja knjigovodske listine, vrednoti knjigovodske postavke, sestavlja računovodska poročila ter poroča oziroma obvešča agencijo v skladu s tem zakonom in na njegovi podlagi izdanimi predpisi.

88. člen

Odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave

(1)

Agencija odvzame dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe:

1.

če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov;

2.

če je bil član uprave pravnomočno nepogojno obsojen za kaznivo dejanje na kazen zapora več kot treh mesecev;

3.

če član uprave huje krši dolžnosti člana uprave iz 87. člena tega zakona;

4.

če član uprave krši dolžnost varovanja zaupnih podatkov (177. člen);

5.

če član uprave krši prepoved manipulacije (248. člen);

6.

če član uprave krši prepoved uporabe notranjih informacij (276. člen);

7.

če član uprave huje krši določbe 7. poglavja tega zakona oziroma na njihovi podlagi izdanih predpisov;

8.

če član uprave huje krši pravila organiziranega trga (247. člen).

(2)

Za hujšo kršitev določb iz 3., 7. oziroma 8. točke prvega odstavka tega člena se šteje bodisi

1.

kršitev, zaradi katere je ogrožena likvidnost oziroma solventnost borzno posredniške družbe, bodisi

2.

kršitev, zaradi katere je stranki borzno posredniške družbe oziroma tretji osebi nastala škoda, bodisi

3.

ponavljajoča kršitev navedenih določb.

(3)

Če je bil nad članom uprave začet postopek za odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave zaradi kršitev zaradi katerih je bil nad borzno posredniško družbo začet postopek za odvzem dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, lahko agencija oba postopka združi.

5.2.6. Pogoji za opravljanje storitev

89. člen

Določitev pogojev za opravljanje storitev

Agencija določi podrobnejše kadrovske, tehnične in organizacijske pogoje za poslovanje s strankami pri opravljanju storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma za poslovanje s premoženjem strank.

5.2.7. Stečaj borzno posredniške družbe

90. člen

Začetek stečajnega postopka nad borzno posredniško družbo

(1)

Nad borzno posredniško družbo ni mogoče začeti postopka prisilne poravnave.

(2)

Če ni v tem zakonu drugače določeno, se za stečajni in likvidacijski postopek nad borzno posredniško družbo uporabljajo določbe zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji (Uradni list RS, št. 67/93 in 39/97 – v nadaljnjem besedilu: ZPPSL).

91. člen

Posebne določbe za stečaj borzno posredniške družbe

(1)

Ne glede na določbo 122. člena ZPPSL, v stečajnem postopku nad borzno posredniško družbo stečajni upravitelj ne more odstopiti od pogodbe o nakupu ali prodaji vrednostnih papirjev, ki jo je sklenila borzno posredniška družba na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.

(2)

Terjatev Banke Slovenije iz naslova sredstev iz petega odstavka 284. člena tega zakona, ki jih je zagotovila za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev, se iz stečajne mase izplača kot strošek stečajnega postopka pred poplačilom terjatev iz drugega in tretjega odstavka 160. člena ZPPSL.

(3)

Določba drugega odstavka tega člena velja tudi za terjatev banke prevzemnice iz sedmega odstavka 284. člena tega zakona.

(4)

Sklep o začetku stečaja nad borzno posredniško družbo vroči sodišče tudi agenciji in Banki Slovenije.

5.2.8. Dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji

92. člen

Dovoljenje za opravljanje storitev

(1)

Borzno posredniška družba mora pred vpisom ustanovitve v sodni register oziroma vpisom dodatne storitve za vsako od storitev pridobiti dovoljenje agencije za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.

(2)

Banka mora pred začetkom opravljanja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji pridobiti dovoljenje Banke Slovenije. Banka Slovenije izda dovoljenje po predhodnem mnenju agencije.

(3)

Za mnenje agencije iz drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega poglavja o dovoljenju za opravljanje storitev.

93. člen

Zahteva za izdajo dovoljenja

Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji je potrebno priložiti:

1.

družbeno pogodbo oziroma statut družbe v obliki overjenega prepisa notarskega zapisa;

2.

opis storitev, ki jih bo opravljala družba ter načrt poslovanja za dve leti;

3.

seznam družbenikov oziroma delničarjev z navedbo imena in priimka ter naslova oziroma firme in sedeža, višine njihovih poslovnih deležev oziroma skupnega nominalnega zneska delnic in odstotkov udeležbe v osnovnem kapitalu družbe;

4.

za družbenike oziroma delničarje, ki so imetniki najmanj 10% delnic in so domače pravne osebe: izpisek iz sodnega registra; če je družbenik delniška družba pa tudi izpisek delničarjev iz knjige delničarjev oziroma, če so bile izdane prinosniške delnice, overjen prepis notarskega zapisa prisotnih na zadnji skupščini;

5.

za družbenike oziroma delničarje, ki so tuje pravne osebe je potrebno listine iz 4. točke tega odstavka predložiti v overjenem prevodu;

6.

podatke o naložbah z borzno posredniško družbo povezanih oseb v drugi borzno posredniški družbi;

7.

dokumentacijo, ki jo določi agencija, na podlagi katere je mogoče ugotoviti, ali je družba kadrovsko, tehnično in organizacijsko sposobna opravljati storitev, na katere se nanaša zahteva za izdajo dovoljenja.

94. člen

Odločanje o dovoljenju za opravljanje storitev

(1)

Agencija izda dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, če ugotovi, da borzno posredniška družba izpolnjuje pogoje za opravljanje teh storitev.

(2)

Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji:

1.

če delničarji, ki so imetniki kvalificiranih deležev, nimajo dovoljenja iz prvega odstavka 82. člena tega zakona;

2.

če član uprave nima dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave;

3.

če borzno posredniška družba ne izpolnjuje drugih pogojev za opravljanje storitev, na katere se zahteva za izdajo dovoljenja nanaša.

(3)

V izreku odločbe iz prvega odstavka tega člena agencija določno navede, za katere storitve dovoljenje velja.

95. člen

Dovoljenje za združitev oziroma razdružitev

(1)

Za združitev oziroma razdružitev morajo borzno posredniške družbe, ki se združujejo oziroma razdružujejo, pridobiti dovoljenje agencije.

(2)

Za dovoljenja za združitev oziroma razdružitev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.

(3)

Kadar zaradi združitve oziroma razdružitve nastane ena ali več novih borzno posredniških družb, odloči agencija o dovoljenju za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji novih borzno posredniških družb hkrati z odločanjem o dovoljenju za združitev oziroma razdružitev.

5.2.9. Opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji izven območja Republike Slovenije

96. člen

Opravljanje storitev v državi članici

Borzno posredniška družba lahko opravlja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, za katere je pridobila dovoljenje agencije, na območju države članice bodisi preko podružnice bodisi neposredno, če izpolnjuje pogoje, določene s predpisi te države članice.

97. člen

Opravljanje storitev v državi članici preko podružnice

(1)

Borzno posredniška družba, ki namerava odpreti podružnico v državi članici, mora o tem obvestiti agencijo, in navesti državo članico, v kateri namerava odpreti podružnico. Obvestilu mora priložiti:

1.

opis storitev, ki jih bo opravljala podružnica in njen načrt poslovanja;

2.

imena oseb, pooblaščenih za vodenje poslov podružnice;

3.

naslov podružnice v državi članici, na katerem bo mogoče pridobiti dokumentacijo o podružnici.

(2)

Agencija mora najkasneje v roku treh mesecev od prejema obvestilo iz prvega odstavka s prilogami posredovati pristojnemu nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti borzno posredniško družbo.

(3)

Hkrati z obvestilom iz drugega odstavka tega člena mora agencija pristojnemu nadzornemu organu države članice posredovati tudi:

1.

podatke o višini kapitala in kapitalski ustrezno borzno posredniške družbe,

2.

podrobnejši opis sistema jamstva za terjatve vlagateljev v Republiki Sloveniji.

(4)

Ne glede na določbo drugega odstavka tega člena agencija zavrne zahtevo za posredovanje obvestila nadzornemu organu države članice, če na podlagi podatkov, s katerimi razpolaga in dokumentacije iz prvega odstavka tega člena, in ob upoštevanju načrtovanega obsega poslovanja, zaključi, da obstoji utemeljen dvom o ustreznosti organizacije in upravljanja podružnice oziroma finančnega položaja borzno posredniške družbe.

(5)

Borzno posredniška družba mora agencijo obvestiti o vsaki spremembi podatkov iz prvega odstavka tega člena najmanj en mesec pred nameravano spremembo. Agencija mora obvestilo posredovati pristojnemu nadzornemu organu države članice v roku treh mesecev od prejema.

98. člen

Neposredno opravljanje storitev v državi članici

(1)

Borzno posredniška družba, ki namerava pričeti z neposrednim opravljanjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, na območju države članice, mora o tem obvestiti agencijo, in navesti državo članico, v kateri namerava pričeti z neposrednim opravljanjem storitev. Obvestilu mora priložiti opis storitev, ki jih bo opravljala v državi članici, in načrt poslovanja v zvezi s temi dejavnostmi.

(2)

Agencija mora najkasneje v roku enega meseca po prejemu obvestila iz prvega odstavka tega člena, obvestilo s prilogo posredovati pristojnemu nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti borzno posredniško družbo.

99. člen

Nadzor nad opravljanjem storitev v državi članici

(1)

Agencija opravlja nadzor nad podružnico borzno posredniške družbe v državi članici.

(2)

Agencija lahko zaprosi pristojni nadzorni organ države članice, v kateri borzno posredniška družba opravlja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, da opravi pregled poslovanja podružnice borzno posredniške družbe v tej državi članici, če se s tem postopek nadzora pospeši oziroma poenostavi oziroma če je to v skladu z interesi učinkovitosti, enostavnosti, hitrosti oziroma manjših stroškov postopka. Pod enakimi pogoji se lahko pooblaščene osebe agencije udeležijo nadzora, ki ga izvaja pristojni nadzorni organ države članice.

(3)

Če borzno posredniška družba, ki opravlja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji v državi članici kljub opozorilu pristojnega nadzornega organa države članice krši predpise te države članice, sprejme agencija ukrepe nadzora v skladu s tem zakonom. Agencija mora nemudoma obvestiti pristojni nadzorni organ države članice o ukrepih, ki jih je sprejela.

(4)

Če agencija borzno posredniški družbi odvzame dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma ji začasno prepove opravljati te storitve, mora o tem nemudoma pisno obvestiti pristojne nadzorne organe držav članic, v katerih borzno posredniška družba opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji.

100. člen

Opravljanje storitev v tujini

(1)

Borzno posredniška družba sme opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji v tujini samo preko podružnice.

(2)

Za ustanovitev podružnice v tujini mora borzno posredniška družba pridobiti dovoljenje agencije.

(3)

Za odločanje o dovoljenju za ustanovitev podružnice v tujini se smiselno uporabljajo določbe prvega in četrtega odstavka 97. člena tega zakona.

(4)

Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice v tujini tudi, če je ob upoštevanju predpisov države, v kateri namerava borzno posredniška družba ustanoviti podružnico, oziroma ob upoštevanju prakse pri izvrševanju teh predpisov, verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu z določbami tega zakona.

5.3. Podružnica in prosto opravljanje storitev borzno posredniških družb držav članic

101. člen

Borzno posredniške družbe držav članic

(1)

Borzno posredniška družba, ki je v državi članici upravičena opravljati vse oziroma posamezne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, lahko te storitve opravlja tudi na območju Republike Slovenije, bodisi preko podružnice, bodisi neposredno.

(2)

Za borzno posredniško družbo iz prvega odstavka tega člena, ki opravlja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji preko podružnice veljajo naslednje določbe tega zakona in na njihovi podlagi izdani predpisi:

1.

določbe 7. poglavja;

2.

določbe 9. poglavja;

3.

določbe 15. poglavja in

4.

določbe 229. do 231. člena ter 247. člena in 248. člena tega zakona.

(3)

Za borzno posredniško družbo iz prvega odstavka tega člena, ki neposredno opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji veljajo določbe tega zakona in na njihovi podlagi izdani predpisi iz 1., 3. in 4. točke prejšnjega odstavka.

102. člen

Začetek poslovanja

(1)

Borzno posredniška družba države članice iz prvega odstavka 101. člena tega zakona lahko prične poslovati preko podružnice z iztekom dvomesečnega roka, šteto od dne, ko agencija od pristojnega nadzornega organa države članice prejme obvestilo z vsebino določeno v prvem in tretjem odstavku 97. člena tega zakona.

(2)

Borzno posredniška družba države članice iz prvega odstavka 101. člena tega zakona lahko prične neposredno opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije takoj, ko agencija od pristojnega nadzornega organa države članice prejme obvestilo z vsebino določeno v prvem in tretjem odstavku 97. člena tega zakona.

(3)

Borzno posredniška družba države članice iz prvega odstavka tega člena mora agencijo obvestiti o vsaki nameravani spremembi podatkov iz 1. do 3. točke prvega odstavka 97. člena tega zakona najmanj mesec dni pred nameravano spremembo.

103. člen

Nadzor nad podružnico borzno posredniške družbe države članice

(1)

Pristojni nadzorni organ države članice oziroma osebe, ki jih pooblasti, lahko na območju Republike Slovenije opravijo pregled poslovanja podružnice borzno posredniške družbe te države članice.

(2)

V primeru iz prvega odstavka tega člena ima pristojni nadzorni organ oziroma osebe, ki jih pooblasti, enake pristojnosti kot agencija na podlagi določb 344. do 348. člena tega zakona.

(3)

Na zaprosilo pristojnega nadzornega organa države članice mora agencija opraviti pregled poslovanja podružnice borzno posredniške družbe te države članice na območju Republike Slovenije.

(4)

Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov tega člena je agencija pristojna opraviti pregled poslovanja podružnice borzno posredniške družbe te države članice na območju Republike Slovenije v skladu z določbami 344. do 348. člena tega zakona zaradi preverjanja, če podružnica ravna v skladu z določbami iz drugega odstavka 101. člena tega zakona.

104. člen

Ukrepi nadzora nad borzno posredniško družbo države članice

(1)

Če borzno posredniška družba države članice na območju Republike Slovenije krši določbe iz tretjega odstavka 101. člena tega zakona oziroma če podružnica borzno posredniške družbe krši določbe iz drugega odstavka 101. člena tega zakona, ji agencija z odredbo naloži odpravo kršitev.

(2)

Če borzno posredniška družba države članice oziroma njena podružnica v roku, določenem z odredbo, ne ravna v skladu z odredbo iz prvega odstavka tega člena, obvesti agencija pristojni nadzorni organ te države članice.

(3)

Agencija lahko borzno posredniški družbi države članice oziroma njeni podružnici za kršitve storjene na območju Republike Slovenije izreče tudi začasno prepoved opravljanja storitev oziroma prepoved opravljanja storitev, če so izpolnjeni pogoji, določeni v prvem odstavku 204. člena tega zakona oziroma prvem odstavka 205. člena tega zakona.

(4)

Pred izrekom ukrepa iz tretjega odstavka tega člena mora agencija obvestiti pristojni nadzorni organ države članice.

(5)

Ne glede na določbo četrtega odstavka tega člena lahko agencija borzno posredniški družbi države članice izreče začasno prepoved opravljanja storitev, ne da bi predhodno obvestila pristojni nadzorni organ države članice, če zaradi zaščite interesov vlagateljev ni mogoče odlašati.

(6)

V primeru iz petega odstavka tega člena mora agencija o začasni prepovedi opravljanja storitev obvestiti pristojni nadzorni organ države članice in Evropsko komisijo takoj, ko je to mogoče.

5.4. Opravljanje storitev tujih borzno posredniških druž

105. člen

Opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji tuje borzno posredniške družbe

Tuja borzno posredniška družba lahko na ozemlju Republike Slovenije opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji samo preko podružnice.

106. člen

Dovoljenje za ustanovitev podružnice

(1)

Tuja borzno posredniška družba lahko na ozemlju Republike Slovenije ustanovi podružnico, če pridobi dovoljenje agencije.

(2)

Zahtevi za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice je potrebno priložiti:

1.

akt o ustanovitvi podružnice;

2.

izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega registra države sedeža za matično borzno posredniško družbo;

3.

statut oziroma pravila matične borzno posredniške družbe;

4.

revidirana poslovna poročila matične borzno posredniške družbe za zadnja tri leta poslovanja;

5.

če iz izpiska iz 2. točke niso razvidni podatki o lastnikih matične borzno posredniške družbe: ustrezno listino, ki verodostojno izkazuje lastnike in njihove deleže pri upravljanju matične borzno posredniške družbe;

6.

izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega registra države sedeža za pravne osebe, ki so pri upravljanju matične borzno posredniške družbe udeležene z več kot 10%;

7.

opis storitev, ki jih bo opravljala podružnica ter načrt poslovanja za dve leti;

8.

dokumentacijo, ki jo določi agencija, na podlagi katere je mogoče ugotoviti, ali je podružnica kadrovsko, tehnično in organizacijsko sposobna opravljati storitve, na katere se nanaša zahteva za izdajo dovoljenja.

(3)

Agencija lahko kot pogoj za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice tuje borzno posredniške družbe zahteva, da tuja borzno posredniška družba na ozemlju Republike Slovenije deponira določen denarni znesek oziroma drugo ustrezno finančno premoženje, kot jamstvo za poravnavo obveznosti iz poslov, sklenjenih na območju Republike Slovenije.

(4)

Agencija izda dovoljenje za ustanovitev podružnice tuje borzno posredniške družbe, če na podlagi podatkov, s katerimi razpolaga in dokumentacije, priložene zahtevi za izdajo dovoljenja, zaključi, da je podružnica finančno, upravljalsko, organizacijsko, kadrovsko in tehnično usposobljena za poslovanje v skladu z določbami tega zakona.

(5)

Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice tuje borzno posredniške družbe, če je ob upoštevanju predpisov države sedeža te borzno posredniške družbe oziroma ob upoštevanju prakse te države pri uporabi in izvrševanju teh predpisov, verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu z določbami tega zakona.

107. člen

Uporaba določb

(1)

Za tujo borzno posredniško družbo, ki je na območju Republike Slovenije ustanovila podružnico, velja določba tretjega odstavka 191. člena tega zakona.

(2)

Za podružnico borzno posredniške družbe iz prvega odstavka tega člena veljajo naslednje določbe tega zakona in na njihovi podlagi izdani predpisi:

1.

določbe 7. poglavja;

2.

določbe 9. poglavja;

3.

določbe 15. poglavja in

4.

določbe 247. in 248. člena.

(3)

Za nadzor nad podružnico borzno posredniške družbe iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 11. poglavja tega zakona.

(4)

Za poslovodje podružnice borzno posredniške družbe iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o upravi borzno posredniške družbe.

(5)

Agencija odvzame podružnici dovoljenje za ustanovitev tudi:

1.

če je nadzorni organ tuje borzno posredniške družbe tej družbi odvzel dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji;

2.

če podružnica ne izpolnjuje obveznosti iz naslova jamstva za terjatve vlagateljev.

5.5. Osebe, ki lahko opravljajo storitve v zvezi z vrednostnimi papirji

108. člen

Borzni posredniki

(1)

Storitve izvrševanja nalogov strank, gospodarjenja z vrednostnimi papirji in svetovanja strankam v zvezi z nakupom oziroma prodajo vrednostnih papirjev lahko pri borzno posredniški družbi opravljajo samo borzni posredniki.

(2)

Borzni posrednik je oseba, ki ima veljavno dovoljenje agencije za opravljanje poslov borznega posrednika.

109. člen

Pogoji za opravljanje poslov borznega posrednika

(1)

Za pridobitev dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika mora oseba izpolnjevati naslednje pogoje:

1.

da ima najmanj enoletne delovne izkušnje s področja poslovanja z vrednostnimi papirji,

2.

da je uspešno opravila preizkus strokovnih znanj, potrebnih za opravljanje poslov borznega posrednika,

3.

da ni bila pravnomočno nepogojno obsojena za kaznivo dejanje zoper premoženje oziroma zoper gospodarstvo na kazen zapora več kot treh mesecev, ki še ni izbrisana.

(2)

Agencija predpiše program in način opravljanja preizkusa strokovnih znanj iz 2. točke prvega odstavka tega člena.

110. člen

Dovoljenje za opravljanje poslov

(1)

Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika je potrebno priložiti dokaze o izpolnjevanju pogojev iz prvega odstavka 109. člena tega zakona.

(2)

Agencija izda dovoljenje iz prvega odstavka tega člena, če ugotovi, da oseba izpolnjuje pogoje za opravljanje poslov borznega posrednika.

(3)

Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja, če iz podatkov, s katerimi razpolaga izhaja, da bi bilo zaradi storitev ali poslov, ki jih oseba opravlja, oziroma zaradi ravnanj, ki jih je oseba storila, lahko ogroženo poslovanje borzno posredniške družbe v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja.

(4)

Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja iz prvega odstavka tega člena tudi, če je bilo osebi že pravnomočno odvzeto dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe oziroma za opravljanje poslov borznega posrednika.

111. člen

Pravila ravnanja borznih posrednikov

(1)

Borzni posrednik mora pri opravljanju poslov, ki so jih borzno posredniški družbi zaupale stranke, ravnati s strokovno skrbnostjo dobrega borznega posrednika in v vsem paziti na interese strank.

(2)

Borzni posrednik ne sme spodbujati ali priporočati nakupa ali prodaje vrednostnih papirjev zgolj z namenom pridobitve provizije.

112. člen

Odvzem dovoljenja za opravljanje poslov

(1)

Agencija odvzame dovoljenje za opravljanje poslov:

1.

če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov;

2.

če je bil borzni posrednik pravnomočno nepogojno obsojena za kaznivo dejanje zoper premoženje oziroma zoper gospodarstvo na kazen zapora več kot treh mesecev;

3.

če borzni posrednik krši dolžnost varovanja zaupnih podatkov (177. člen);

4.

če borzni posrednik krši prepoved manipulacije (248. člen);

5.

če borzni posrednik krši prepoved uporabe notranjih informacij (276. člen);

6.

če borzni posrednik huje krši določbe 6. poglavja tega zakona oziroma na njihovi podlagi izdanih predpisov;

7.

če borzni posrednik huje krši pravila organiziranega trga (247. člen).

(2)

Za hujšo kršitev določb iz 6. oziroma 7. točke prvega odstavka tega člena se šteje bodisi

1.

kršitev, zaradi katere je stranki borzno posredniške družbe oziroma tretji osebi nastala škoda, bodisi

2.

ponavljajoča kršitev navedenih določb.

(3)

Če je bil nad osebo začet postopek za odvzem dovoljenja za opravljanje poslov zaradi kršitve iz 3. točke prvega odstavka tega člena, lahko agencija postopek združi s postopkom za odvzem dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki zaradi iste kršitve teče proti borzno posredniški družbi.

6. OBVLADOVANJE TVEGANJ

6.1. Splošne določbe

113. člen

Obvladovanje tveganj

(1)

Borzno posredniška družba mora zagotoviti, da vedno razpolaga z ustreznim kapitalom, glede na obseg in vrste storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki jih opravlja, ter tveganja, ki jim je izpostavljena pri opravljanju teh storitev (kapitalska ustreznost).

(2)

Borzno posredniška družba mora poslovati tako, da tveganja, ki jim je izpostavljena pri posameznih oziroma vseh vrstah poslov, ki jih opravlja, nikoli ne presežejo omejitev določenih s tem zakonom in na njegovi podlagi izdanih predpisov.

(3)

Borzno posredniška družba mora poslovati tako, da je v vsakem trenutku sposobna pravočasno izpolnjevati zapadle obveznosti (likvidnost) ter da je trajno sposobna izpolniti vse svoje obveznosti (solventnost).

114. člen

Kapital borzno posredniške družbe

(1)

Pri izračunu kapitala zaradi ugotavljanja kapitalske ustreznosti oziroma izpostavljenosti borzno posredniške družbe (v nadaljnjem besedilu: kapital) se upoštevajo naslednje postavke:

1.

vplačani osnovni kapital in vplačani presežek kapitala;

2.

rezerve;

3.

preneseni dobiček preteklih let;

4.

dobiček tekočega poslovnega leta, vendar največ do višine 50% tega dobička po odbitku davkov in drugih dajatev, ki bremenijo dobiček, če je višino dobička potrdil pooblaščeni revizor;

5.

rezervacije za splošna tveganja iz prvega odstavka 123. člena tega zakona;

6.

podrejeni dolžniški instrumenti iz 115. člena tega zakona;

7.

druge postavke, ki so po svojih lastnostih enake postavkam iz 1. do 3. in 5. točke tega odstavka.

(2)

Pri izračunu kapitala se kot odbitne upoštevajo naslednje postavke:

1.

lastne delnice;

2.

neopredmetena dolgoročna sredstva;

3.

prenesene izgube in izgube tekočega leta;

4.

delnice oziroma poslovni deleži, na podlagi katerih je borzno posredniška družba udeležena v kapitalu banke oziroma druge borzno posredniške družbe in druge naložbe v teh osebah, ki se upoštevajo pri izračunu njihovega kapitala;

5.

nelikvidna sredstva iz 116. člena tega zakona;

6.

druge postavke, ki so po svojih lastnostih enake postavkam iz prejšnjih točk tega odstavka.

(3)

Agencija predpiše podrobnejši način izračuna kapitala in kapitalskih zahtev, s tem da zlasti določi:

1.

način in obseg upoštevanja posameznih postavk pri izračunu kapitala borzno posredniške družbe in kapitalske ustreznosti;

2.

podrobnejše lastnosti in vrste postavk, ki se upoštevajo pri izračunu kapitala in kapitalske ustreznosti;

3.

podrobnejše lastnosti podrejenih dolžniških instrumentov iz 115. člena tega zakona in nelikvidnih sredstev iz 116. člena tega zakona;

4.

podrobnejši način izračuna posameznih kapitalskih zahtev iz prvega odstavka 117. člena tega zakona.

115. člen

Podrejeni dolžniški instrumenti

Podrejeni dolžniški instrumenti so vrednostni papirji in drugi finančni instrumenti, iz katerih ima imetnik v primeru stečaja oziroma likvidacije izdajatelja pravico do poplačila šele po poplačilu drugih upnikov izdajatelja, in ki so glede dospelosti in drugih lastnosti primerni za pokrivanje morebitnih izgub zaradi tveganj, ki jim je pri poslovanju izpostavljena borzno posredniška družba.

116. člen

Nelikvidna sredstva

Nelikvidna sredstva so naložbe borzno posredniške družbe v delnice borze, klirinško depotne družbe, terjatve iz naslova vplačil v jamstveni sklad pri klirinško depotni družbi, terjatve iz naslova vplačil v druge sklade, ki so namenjeni vzajemnemu jamstvu za izpolnitev obveznosti več oseb, in druga sredstva, ki jih ni mogoče unovčiti v času, ki je potreben zaradi pravočasne izpolnitve zapadlih denarnih obveznosti.

6.2. Kapitalska ustreznost

117. člen

Minimalni kapital borzno posredniške družbe

(1)

Kapital borzno posredniške družbe mora biti vedno enak vsoti:

1.

kapitalskih zahtev za kritje morebitnih izgub zaradi tveganj, ki jim je borzno posredniška družba izpostavljena pri trgovanju z vrednostnimi papirji za svoj račun in pri opravljanju storitev izvedbe prvih prodaj z obveznostjo odkupa (kapitalske zahteve za trgovanje);

2.

kapitalskih zahtev za kritje morebitnih izgub zaradi valutnih tveganj, ki jim je borzno posredniška družba izpostavljena pri svojem poslovanju (kapitalske zahteve za valutna tveganja);

3.

kapitalskih zahtev za kritje morebitnih izgub zaradi tveganj, ki jim je borzno posredniška družba izpostavljena pri opravljanju storitev v zvezi z vrednostnimi papirji in drugih poslov, razen poslov iz 1. točke tega odstavka (kapitalske zahteve za storitve).

(2)

Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena kapital borzno posredniške družbe ne sme biti nikoli manjši od 150,000.000 tolarjev oziroma od 25,000.000 tolarjev, če borzno posredniška družba ne opravlja dejavnost trgovanja z vrednostnimi papirji in ne opravlja storitev izvedbe prvih prodaj z obveznostjo odkupa.

118. člen

Izračun kapitalskih zahtev

(1)

Kapitalske zahteve za trgovanje se izračunajo tako, da se vrednosti vrednostnih papirjev, katerih imetnik je borzno posredniška družba, ter terjatev in obveznosti borzno posredniške družbe iz poslov z vrednostnimi papirji, ki jih je sklenila za svoj račun, pomnožijo z ustreznimi utežmi za tehtanje:

1.

posebnih in splošnih tveganj spremembe cen vrednostnih papirjev;

2.

tveganj izpolnitve nasprotne stranke;

3.

tveganj velike izpostavljenosti do posamezne osebe in z njo povezanih oseb.

(2)

Kapitalske zahteve za valutna tveganja se izračunajo tako, da se vrednost tistih sredstev borzno posredniške družbe, katerih vrednost je odvisna od tečaja ustrezne tuje valute, pomnožijo z utežmi za tehtanje tveganj spremembe tečaja te tuje valute.

(3)

Kapitalske zahteve za storitve se izračunajo tako, da se terjatve in druga sredstva, razen sredstev iz prvega odstavka tega člena, ter morebitne (pogojne) obveznosti, ki so nastale iz poslov iz 3. točke prvega odstavka 117. člena tega zakona, pomnožijo z utežmi za tehtanje:

1.

tveganj izpolnitve nasprotne stranke;

2.

drugih tveganj, ki jim je pri opravljanju storitev in poslov iz 3. točke prvega odstavka 117. člena tega zakona, izpostavljena borzno posredniška družba.

(4)

Agencija predpiše uteži za tehtanje tveganj iz prejšnjih odstavkov tega člena in načine izračunov kapitalskih zahtev.

6.3. Izpostavljenost

119. člen

Pojem izpostavljenosti

(1)

Izpostavljenost borzno posredniške družbe do posamezne osebe je vsota vseh terjatev in pogojnih terjatev do te osebe, vrednosti naložb v vrednostne papirje te osebe in vrednosti kapitalskih deležev borzno posredniške družbe v tej osebi.

(2)

Pri izračunu izpostavljenosti se za posamezno osebo štejeta tudi dve ali več oseb, ki so med seboj povezane tako, da za borzno posredniško družbo predstavljajo eno samo tveganje.

120. člen

Največja dopustna izpostavljenost

(1)

Izpostavljenost borzno posredniške družbe do posamezne osebe in s to osebo povezanih oseb ne sme presegati višine 25% kapitala borzno posredniške družbe.

(2)

Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena izpostavljenost borzno posredniške družbe do osebe, ki je v razmerju do borzno posredniške družbe posredno ali neposredno obvladujoča družba oziroma, ki jo borzno posredniška družba posredno ali neposredno obvladuje, oziroma do osebe, ki jo posredno ali neposredno obvladuje ista oseba kot borzno posredniško družbo ne sme presegati višine 20% kapitala borzno posredniške družbe.

(3)

Če borzno posredniška družba preseže največjo dopustno izpostavljenost iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena zaradi združitve dveh pravnih oseb oziroma zaradi drugih vzrokov, na katere ne more vplivati, mora o tem nemudoma obvestiti agencijo. Obvestilu mora priložiti opis ukrepov, ki jih bo opravila zaradi uskladitve s prvim oziroma drugim odstavkom tega člena in roke, v katerih bo te ukrepe opravila.

121. člen

Velika izpostavljenost

(1)

Velika izpostavljenost borzno posredniške družbe je izpostavljenost borzno posredniške družbe do posamezne osebe in s to osebo povezanih oseb, ki presega višino 10% kapitala borzno posredniške družbe.

(2)

Vsota vseh velikih izpostavljenosti borzno posredniške družbe ne sme presegati 800% višine kapitala borzno posredniške družbe.

122. člen

Predpis o izpostavljenosti

Agencija predpiše podrobnejši način vrednotenja in vključitve posameznih postavk pri izračunu izpostavljenosti borzno posredniške družbe in podrobnejša merila za upoštevanje skupine oseb iz drugega odstavka 119. člena tega zakona.

6.4. Oblikovanje rezervacij

123. člen

Rezervacije za splošna tveganja

(1)

Borzno posredniška družba lahko oblikuje rezervacije za splošna tveganja, namenjena kritju morebitnih izgub zaradi tveganj, ki izhajajo iz njenega celotnega poslovanja.

(2)

Če borzno posredniška družba oblikuje rezervacije za splošna tveganja, mora v izkazu uspeha ločeno prikazovati prihodke in odhodke, povezane s povečanjem oziroma zmanjševanjem teh rezervacij.

124. člen

Posebne rezervacije

(1)

Borzno posredniške družba mora oblikovati posebne rezervacije glede na posebna tveganja, ki izhajajo iz posameznih poslov oziroma skupin posameznih poslov.

(2)

Za posebne rezervacije iz prvega odstavka tega člena se štejejo tudi rezervacije, ki jih oblikuje borzno posredniška družba glede na posebno tveganje neizterljivosti terjatev iz naslova jamstva za terjatve vlagateljev v primeru stečaja druge borzno posredniške družbe.

(3)

Agencija predpiše najmanjši obseg in način izračuna posebnih rezervacij iz prvega in drugega odstavka tega člena.

6.5. Likvidnost

125. člen

Likvidnost

(1)

Borzno posredniška družba mora gospodariti z viri in naložbami tako, da je v vsakem trenutku sposobna izpolniti vse dospele obveznosti.

(2)

Borzno posredniške družba mora za zavarovanje pred likvidnostnim tveganjem oblikovati in izvajati politiko rednega upravljanja z likvidnostjo, ki obsega:

1.

načrtovanje pričakovanih znanih in morebitnih denarnih odtokov in zadostnih denarnih pritokov zanje;

2.

redno spremljanje likvidnosti;

3.

sprejemanje ustreznih ukrepov za preprečitev oziroma odpravo vzrokov nelikvidnosti.

6.6. Ukrepi spremljanja tveganj in zagotavljanja kapitalske ustreznosti

6.6.1. Izračunavanje in poročanje

126. člen

Količniki likvidnosti sredstev

(1)

Borzno posredniška družba mora dnevno izračunavati količnike likvidnosti sredstev.

(2)

Agencija predpiše način izračuna količnikov likvidnosti sredstev in najmanjši obseg likvidnosti, ki jo mora borzno posredniška družba zagotavljati.

127. člen

Poročilo o plačilni nesposobnosti

Borzno posredniška družba mora agenciji nemudoma poročati o nastopu nesposobnosti poravnati dospele denarne obveznosti ob njihovi dospelosti.

128. člen

Mesečno izračunavanje

Borzno posredniška družba mora mesečno, po stanju na zadnji dan meseca, izračunavati in ugotavljati:

1.

višino kapitala;

2.

kapitalske zahteve;

3.

kapitalsko ustreznost;

4.

izpostavljenost.

129. člen

Mesečno poročilo

Borzno posredniška družba mora agenciji mesečno poročati o kapitalu, kapitalskih zahtevah, kapitalski ustreznosti, izpostavljenosti in likvidnosti.

130. člen

Vsebina in način poročanja

Agencija predpiše podrobnejšo vsebino poročil iz 127. in 129. člena tega zakona ter roke in način poročanja.

6.6.2. Ukrepi za zagotavljanje kapitalske ustreznosti in likvidnosti

131. člen

Prepoved izplačila dobička

(1)

Borzno posredniška družba ne sme izplačati dobička niti v obliki vmesne dividende oziroma dividende, niti v obliki izplačila iz naslova udeležbe v dobičku uprave družbe, nadzornega sveta oziroma zaposlenih, v naslednjih primerih:

1.

če je kapital borzno posredniške družbe manjši od minimalnega kapitala, določenega v 117. členu tega zakona;