na dokumentu
Nalaganje dokumenta...
Zakon o oblikah alternativnih investicijskih skladov (ZOAIS)
OBJAVLJENO V: Uradni list RS 101-2541/2022, stran 7719 DATUM OBJAVE: 26.7.2022
VELJAVNOST: od 10.8.2022 / UPORABA: od 10.8.2022
RS 101-2541/2022
Verzija
1 / 1
Čistopis se uporablja od 10.8.2022 do nadaljnjega. Status čistopisa na današnji dan, 13.2.2026: AKTUALEN.
2541. Zakon o oblikah alternativnih investicijskih skladov (ZOAIS)
Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi Zakona o oblikah alternativnih investicijskih skladov (ZOAIS)
o razglasitvi Zakona o oblikah alternativnih investicijskih skladov (ZOAIS)
Razglašam Zakon o oblikah alternativnih investicijskih skladov (ZOAIS), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 14. 7. 2022.
Št. 003-02-1/2022-154
Ljubljana, dne 22. julija 2022
Borut Pahor predsednik Republike Slovenije
Z A K O N
O OBLIKAH ALTERNATIVNIH INVESTICIJSKIH SKLADOV (ZOAIS)
O OBLIKAH ALTERNATIVNIH INVESTICIJSKIH SKLADOV (ZOAIS)
PRVI DEL
1. SPLOŠNE DOLOČBE
1.1. Vsebina zakona
1. člen
(vsebina zakona)
(1)
Ta zakon določa:
1.
pravnoorganizacijske oblike in tipe alternativnih investicijskih skladov (v nadaljnjem besedilu: AIS);
2.
pogoje za oblikovanje in ustanovitev AIS;
3.
pogoje za priznanje statusa specialnega investicijskega sklada (v nadaljnjem besedilu: SIS);
4.
pogoje za ustanovitev in upravljanje nepremičninske investicijske družbe;
5.
preoblikovanja AIS;
6.
prenos upravljanja AIS;
7.
nadzor nad določbami tega zakona ter postopek odločanja Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: Agencija) v posamičnih zadevah.
(2)
Določbe tega zakona, ki veljajo za upravljavca AIS, se uporabljajo tudi za upravljavca AIS države članice Evropske Unije (v nadaljnjem besedilu: država članica), ki upravlja AIS, oblikovan ali ustanovljen po tem zakonu.
2. člen
(prenos direktiv in izvajanje uredb Evropske Unije)
(1)
S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašata delno naslednji direktivi Evropske unije:
1.
Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 302 z dne 17. 11. 2009, str. 32), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2021/2261 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2021 o spremembi Direktive 2009/65/ES glede uporabe dokumentov s ključnimi podatki s strani družb za upravljanje kolektivnih naložbenih podjemov za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 455 z dne 20. 12. 2021, str. 15), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/65/ES);
2.
Direktiva 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2011 o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov in spremembah direktiv 2003/41/ES in 2009/65/ES ter uredb (ES) št. 1060/2009 in (EU) št. 1095/2010 (UL L št. 174 z dne 1. 7. 2011, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2019/2034 Evropskega Parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o bonitetnem nadzoru investicijskih podjetij ter o spremembi direktiv 2002/87/ES, 2009/65/ES, 2011/61/EU, 2013/36/EU, 2014/59/EU in 2014/65/EU (UL L št. 314 z dne 5. 12. 2019, str. 64), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2011/61/EU).
(2)
S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske unije:
1.
Uredba (EU) št. 1286/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. novembra 2014 o dokumentih s ključnimi informacijami o paketnih naložbenih produktih za male vlagatelje in zavarovalnih naložbenih produktih (PRIIP) (UL L št. 352 z dne 9. 12. 2014, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2021/2259 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2021 o spremembi Uredbe (EU) št. 1286/2014 v zvezi s podaljšanjem prehodne ureditve za družbe za upravljanje, investicijske družbe in osebe, ki svetujejo o enotah kolektivnih naložbenih podjemov za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) in skladov, ki niso KNPVP, ali jih prodajajo (UL L št. 455 z dne 20. 12. 2021, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1286/2014/EU);
2.
Uredba (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES (UL L št. 168 z dne 30. 6. 2017, str. 12), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2021/528 z dne 16. decembra 2020 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta glede najmanjšega obsega informacij dokumenta, ki se objavi za izvzetje od obveznosti objave prospekta v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, združitvijo ali delitvijo (UL L št. 106 z dne 26. 3. 2021, str. 32), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2017/1129/EU);
3.
Delegirana uredba Komisije (EU) št. 231/2013 z dne 19. decembra 2012 o dopolnitvi Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z izjemami, splošnimi pogoji poslovanja, depozitarji, finančnim vzvodom, preglednostjo in nadzorom (UL L št. 83 z dne 22. 3. 2013, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2021/1255 z dne 21. aprila 2021 o spremembi Delegirane uredbe (EU) št. 231/2013 v zvezi s tveganji glede trajnostnosti in dejavniki trajnostnosti, ki jih morajo upoštevati upravitelji alternativnih investicijskih skladov (UL L št. 277 z dne 2. 8. 2021, str. 11), (v nadaljnjem besedilu: Delegirana uredba 231/2013/EU).
1.2. Opredelitev kratic in izrazov
3. člen
(kratice drugih zakonov)
V tem zakonu so uporabljene naslednje kratice drugih zakonov:
1.
ZTFI-1 je Zakon o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18, 17/19 – popr., 66/19 in 123/21);
2.
ZGD-1 je Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 – ZIntPK-C in 18/21);
3.
ZUAIS je Zakon o upravljavcih alternativnih investicijskih skladov (Uradni list RS, št. 32/15, 77/18, 161/21 in 101/22 – ZOAIS);
4.
ZISDU-3 je Zakon o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 31/15, 81/15, 77/16, 77/18, 161/21 in 101/22 – ZOAIS).
4. člen
(pomen izrazov)
(1)
Izrazi upravljavec AIS, skrbnik, ustanovitev, kvalificirani delež v upravljavcu AIS, uprava in nadzorni svet, finančni vzvod, izdajatelj, profesionalni vlagatelj, enota AIS, trženje enot AIS ter odprti in zaprti AIS imajo enak pomen, kot je opredeljen v ZUAIS.
(2)
Izraza organizirani trg in finančni instrument imata enak pomen, kot je opredeljen v ZTFI-1.
(3)
Izrazi ožji družinski član, družba za upravljanje, investicijski sklad, KNPVP, AIS in Agencija imajo enak pomen, kot je opredeljen v ZISDU-3.
(4)
Izraz prospekt pomeni prospekt, ki je skladen s 6. členom Uredbe 2017/1129/EU.
(5)
Izraz ciljna skupina vlagateljev pomeni vlagatelje, katerim se lahko tržijo enote AIS na podlagi 199. člena ZUAIS.
(6)
Izraz stransko pismo pomeni pisno pogodbo med upravljavcem AIS in enim ali več vlagatelji v AIS s katero se v medsebojnih razmerjih pogodbenikov vzpostavljajo dodatne ali drugačne pravice, odgovornosti in obveznosti, kot sicer veljajo po aktu o ustanovitvi AIS ali ponudbenem dokumentu ali prospektu AIS.
2. ALTERNATIVNI INVESTICIJSKI SKLADI
2.1. Splošne določbe glede AIS
5. člen
(pravnoorganizacijske oblike AIS)
(1)
AIS se lahko v Republiki Sloveniji oblikuje kot alternativni vzajemni sklad ali ustanovi kot investicijska družba ali specialna komanditna družba.
(2)
AIS je lahko zaprt ali odprt, če njegova pravnoorganizacijska oblika to dopušča oziroma če ni s tem zakonom določeno drugače.
(3)
Nihče ne sme oglaševati in predstavljati drugega subjekta ali sebe kot AIS, ali morebitnim vlagateljem dajati vtisa, da izpolnjuje pogoje za AIS, če ne izpolnjuje pogojev po tem zakonu.
6. člen
(register AIS)
(1)
Agencija vzpostavi in redno dopolnjuje register AIS, oblikovanih ali ustanovljenih v Republiki Sloveniji, ki vsebuje:
1.
ime in pravnoorganizacijsko obliko AIS;
2.
sedež AIS, če je AIS ustanovljen kot pravna oseba;
3.
informacijo o dovoljenju Agencije ali o pridobljenem statusu;
4.
označbo ciljne skupine vlagateljev;
5.
ime in sedež upravljavca AIS;
6.
datum vpisa v register AIS;
7.
informacijo o začetku postopka likvidacije AIS;
8.
datum izbrisa iz registra AIS.
(2)
Zahteva upravljavca AIS za vpis v register iz prvega odstavka 40. člena ZUAIS ali obvestilo iz tretjega odstavka 40. člena ZUAIS v zvezi s podatki iz 5. točke drugega odstavka 40. člena ZUAIS, se šteje tudi za zahtevo za vpis v register AIS po tem členu, pri čemer mora zahteva ali obvestilo vsebovati tudi podatke iz 1. do 5. točke prejšnjega odstavka.
(3)
Agencija pred vpisom subjekta v register AIS preveri, če:
1.
subjekt izpolnjuje pogoje za AIS, kot jih opredeljuje splošni akt Agencije, izdan na podlagi petega odstavka 5. člena ZISDU-3;
2.
upravljavec subjekta izpolnjuje pogoje za vpis v register upravljavcev AIS;
3.
akt o ustanovitvi subjekta vsebuje obvezne vsebine iz 8. člena tega zakona;
4.
je opredeljena ciljna skupina vlagateljev ustrezna glede na predvideni tip AIS.
(4)
Za točnost in popolnost informacij, vsebovanih v aktu o ustanovitvi AIS, je odgovoren upravljavec AIS.
(5)
Upravljavec AIS Agencijo obvesti o spremembah podatkov, ki so vpisani v register AIS, o spremembi akta o ustanovitvi AIS iz 8. člena tega zakona, o začetku postopka likvidacije in o dejstvih iz osmega odstavka tega člena, najpozneje v 15 delovnih dneh po nastanku spremembe ali nastopa dejstva, ki je predmet obvestila.
(6)
Agencija o vpisu AIS v register AIS odloči z odločbo.
(7)
Agencija zagotovi javno dostopnost registra AIS.
(8)
Agencija izbriše AIS iz registra AIS po prejetju obvestila o zaključku njegove likvidacije oziroma, če AIS, oblikovan kot gospodarska družba, v postopku, predvidenem za spremembo akta o ustanovitvi AIS, spremeni svojo dejavnost tako, da ne ustreza več merilom iz tega zakona, ZUAIS in drugih predpisov ki opredeljujejo ključne lastnosti investicijskih skladov.
(9)
Agencija o izbrisu AIS iz registra AIS iz tega člena odloči z odločbo.
7. člen
(dokumentacija AIS za vlagatelje)
(1)
Dokumentacija AIS obsega akt o ustanovitvi AIS, ponudbeni dokument ali prospekt, pogodbo o naložbi, morebitna stranska pisma in katero koli drugo dokumentacijo, namenjeno vlagateljem AIS.
(2)
Dokumentacija AIS ne sme biti zavajajoča in mora ustrezno razkrivati tveganja, ki jim je potencialni vlagatelj izpostavljen v primeru vpisa enot AIS, vključno z opozorilom, da imetnik enot AIS za obveznosti AIS odgovarja do višine svojega deleža v AIS in še nevplačanih zavez, ki se jih je zavezal vplačati s pogodbo o naložbi oziroma na drug ustrezen način.
8. člen
(akt o ustanovitvi AIS)
(1)
Akt o ustanovitvi AIS so pravila upravljanja pri alternativnem vzajemnem skladu, statut pri investicijski družbi ali družbena pogodba pri specialni komanditni družbi.
(2)
Akt o ustanovitvi AIS ob upoštevanju oblike AIS in ob upoštevanju zahtev, ki jih za posamično obliko družbe predpisuje ZGD-1, vsebuje najmanj:
1.
ime in pravno organizacijsko obliko AIS;
2.
datum ustanovitve ali oblikovanja AIS;
3.
ime in sedež upravljavca AIS;
4.
navedbo, ali ima AIS skrbnika in če ga ima, navedbo podatkov o skrbniku;
5.
navedbo, ali ima sklad imenovano revizijsko družbo;
6.
navedbo trajanja AIS;
7.
navedbo ciljne skupine vlagateljev, ki jim je AIS namenjen, z opozorilom, komu AIS ni namenjen;
8.
navedbo najnižjih zneskov zavez posameznega vlagatelja in kadar je to ustrezno, navedbo najnižjih in najvišjih zneskov skupnih zavez vlagateljev;
9.
naložbeno strategijo in opredelitev naložbenih pravil AIS, vključno z opisom politike AIS glede finančnega vzvoda;
10.
opis postopka vpisa, nakupa in vplačila enot AIS ter izplačila enot AIS in mehanizma pretvorbe v enote AIS, ter navedbo, ali AIS zagotavlja možnost vplačila ali izplačila enot AIS v naravi, ter pogoje in način vplačila ali izplačila v naravi;
11.
opis pravic, ki izhajajo iz enot AIS, vključno z morebitnimi omejitvami navedenih pravic, in postopek uveljavljanja navedenih pravic;
12.
navedbo, ali bodo imetniki enot AIS upravičeni do izplačila enot AIS pred potekom trajanja AIS in pod kakšnimi pogoji;
13.
pri odprtih AIS navedbo orodij za uravnavanje likvidnosti, ki bodo upravljavcu na voljo v primeru težav z zagotavljanjem potrebne likvidnosti, in posledice za imetnike enot AIS v primeru uporabe posameznih orodij;
14.
navedbo vseh provizij in stroškov, ki bodo bremenili vlagatelje ob vstopu in izstopu iz AIS ter vseh neposrednih in posrednih stroškov, ki bodo bremenili vlagatelje in AIS v času trajanja AIS;
15.
navedbo, ali bo AIS sproti delil del prihodkov ali dobička;
16.
način obveščanja imetnikov enot AIS o finančnem in pravnem položaju AIS;
17.
način in roke obveščanja imetnikov enot AIS o vrednotenju sredstev in izračunani vrednosti enote AIS;
18.
razloge za likvidacijo AIS in opis postopka likvidacije AIS;
19.
način, pogoje in obveščanje vlagateljev o spremembah akta o ustanovitvi AIS;
20.
imena in funkcije oseb, odgovornih za vsebino akta o ustanovitvi AIS;
21.
razen pri AIS s statusom SIS ali v primeru nepremičninske investicijske družbe, navedbo, da oblikovanje ali ustanovitev, zagon, dokumentacija vključno s ponudbenim dokumentom, dejavnosti in prenehanje AIS, ki nima statusa SIS, niso predmet odobritve ali nadzora s strani Agencije;
22.
pravice vlagateljev, če upravljavec AIS krši določbe akta o ustanovitvi;
23.
navedbo, kje bodo vlagateljem na voljo dodatne informacije.
(3)
Akt o ustanovitvi AIS lahko vsebuje tudi navedbo, da se lahko upravljavec AIS s posamičnim vlagateljem glede posamičnih elementov njegovega vložka v AIS dogovori drugače, kakor je navedeno v aktu o ustanovitvi AIS, če je tak dogovor v skladu s tem zakonom, ZUAIS, na njuni podlagi izdanimi splošnimi akti in drugimi predpisi, ki urejajo poslovanje upravljavca AIS in AIS, pri čemer mora zagotavljati enakovredno obravnavo vlagateljev, in preostalim vlagateljem razkriti prednostno obravnavo takega vlagatelja, opis prednostne obravnave, vrsto vlagateljev, ki so do nje upravičeni, in vlagateljevo pravno ali ekonomsko povezavo z AIS ali upravljavcem AIS. Če akt o ustanovitvi AIS takšne navedbe ne vsebuje, tovrstni dogovori niso dopustni.
9. člen
(ponudbeni dokument AIS)
(1)
Za enote AIS, za katere se Uredba 2017/1129/EU ne uporablja, upravljavec AIS izdela ponudbeni dokument, ki daje dovolj informacij o pogojih ponudbe in enotah AIS, ki se ponujajo, da se vlagatelj lahko odloči za nakup ali vpis teh enot AIS.
(2)
Ponudbeni dokument mora izdelati tudi upravljavec AIS, v primeru, da se za enote AIS Uredba 2017/1129/EU uporablja in upravljavec AIS, uporabi izjemo iz četrtega ali petega odstavka 1. člena Uredbe 2017/1129/EU ali 72. člena ZTFI-1.
(3)
Ponudbeni dokument mora vsebovati najmanj navedbo ključnih tveganj, ki se jim vlagatelj z naložbo v AIS izpostavlja, in če upravljavec AIS ne omogoča imetnikom enot AIS izstopa iz naložbe v AIS najmanj dvakrat mesečno, tudi opozorilo, da je naložba v AIS, naložba z omejeno likvidnostjo, namenjena profesionalnim vlagateljem ali drugim vlagateljem, ki so v skladu s tem zakonom ali ZUAIS lahko vlagatelji v posamični AIS, stroške, ki bremenijo vlagatelja neposredno zaradi naložbe v AIS, in kratek povzetek stroškov, ki bremenijo AIS, ter opis možnosti izstopa iz naložbe in stroške, povezane z izstopom iz nje.
(4)
V ponudbenem dokumentu mora biti razkrito, kje so dostopni podatki o AIS vključno z aktom o ustanovitvi AIS, ter način obveščanja vlagateljev o poslovanju AIS in pomembnih poslovnih dogodkih v zvezi z AIS.
(5)
Ponudbeni dokument mora vsebovati podatke, na podlagi katerih je mogoče ugotoviti istovetnost članov organa vodenja upravljavca AIS, in sicer osebno ime in njihovo funkcijo v upravljavcu AIS, ter izjavo članov organa vodenja upravljavca AIS, da so informacije, ki jih vsebuje ponudbeni dokument, po njihovem najboljšem vedenju v skladu z resničnimi dejstvi in da ni bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na pomen ponudbenega dokumenta.
(6)
Ponudbeni dokument AIS ne sme biti v neskladju z aktom o ustanovitvi AIS in ne sme biti zavajajoč in netočen.
10. člen
(odgovornost, ki izhaja iz ponudbenega dokumenta)
(1)
Za informacije, navedene v ponudbenem dokumentu AIS, je v celoti odgovoren upravljavec AIS in v njegovem imenu osebe, ki so člani njegovega organa vodenja.
(2)
Agencija ni odgovorna za točnost in popolnost informacij, vsebovanih v ponudbenem dokumentu.
(3)
Upravljavec AIS je vlagatelju odgovoren za škodo, ki mu je bila povzročena zaradi netočnih ali nepopolnih informacij, vsebovanih v ponudbenem dokumentu, razen če dokaže enega od naslednjih razbremenilnih razlogov, da:
1.
je pri sestavi ponudbenega dokumenta in preverjanju točnosti ter popolnosti informacij, vsebovanih v ponudbenem dokumentu, ravnal v skladu z ustrezno poklicno skrbnostjo;
2.
je vlagatelj ob nakupu enot AIS vedel za netočnost ali nepopolnost informacij, vsebovanih v ponudbenem dokumentu;
3.
gre za informacijo, za katero ni verjetno, da bi jo razumen vlagatelj upošteval kot pomembno pri odločitvi za nakup enot AIS.
(4)
Vlagatelj ne more trditi, da ni vedel za netočnost ali nepopolnost informacij, vsebovanih v ponudbenem dokumentu, če je bila, preden je vpisal ali kupil enote AIS, informacija o tej netočnosti ali nepopolnosti objavljena na jasen, pregleden in nedvoumen način, dostopen splošni javnosti.
(5)
Če so informacije, ki jih vsebuje dokumentacija AIS, nepopolne ali netočne, se šteje, da je škoda, ki je bila povzročena vlagatelju z zmanjšanjem vrednosti njegove naložbe v enote AIS glede na nakupno ceno, ki jo je plačal, v vzročni zvezi s temi nepopolnimi ali netočnimi informacijami, razen če upravljavec AIS dokaže, da take vzročne zveze ni.
11. člen
(dokument s ključnimi informacijami)
(1)
Če bodo enote AIS dostopne tudi malim vlagateljem, kakor jih opredeljuje Uredba 1286/2014/EU, se za upravljavca AIS v zvezi s tem AIS uporablja Uredba 1286/2014/EU.
(2)
Kadar izdajatelj za enote AIS izdela prospekt po Uredbi 2017/1129/EU in je za enote AIS treba pripraviti dokument s ključnimi informacijami iz Uredbe 1286/2014/EU, se vsebine iz sedmega odstavka 7. člena Uredbe 2017/1129/EU nadomestijo z informacijami iz točk (c) do (i) tretjega odstavka 8. člena Uredbe 1286/2014/EU.
12. člen
(letno poročilo AIS)
(1)
Upravljavec AIS pripravi letno poročilo AIS, za katerega veljajo najmanj tako stroga pravila, kakor veljajo za majhne kapitalske družbe, z vrednostnimi papirji s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu, če ZGD-1 ne predpisuje strožjih zahtev.
(2)
Če ima AIS na zadnji dan poslovnega leta več kakor 50 vlagateljev oziroma vrednost sredstev večjo od 4.000.000 eurov, poročilo iz prejšnjega odstavka pregleda revizijska družba na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje.
13. člen
(pravila računovodenja AIS)
(1)
V zvezi z vodenjem poslovnih knjig se za AIS uporabljajo splošna pravila o računovodenju iz ZGD-1, razen če ta zakon ali ZUAIS določata drugače.
(2)
Za AIS, ki jih upravlja registriran upravljavec AIS ali upravljavec SIS, se smiselno uporabljata tretji odstavek 75. člena ZUAIS in na njegovi podlagi izdan splošni akt Agencije.
14. člen
(pogostost vrednotenja sredstev AIS in obračunsko obdobje za izračun čiste vrednosti sredstev AIS)
(1)
Upravljavec AIS najmanj enkrat letno izračuna čisto vrednost sredstev in vrednost enote AIS, ki ga upravlja.
(2)
Vrednotenje sredstev in izračun vrednosti enot odprtega AIS se ob pogojih iz prejšnjega odstavka opravita v rokih, ki so odvisni od naložbene strategije AIS ter pogostosti izdaj in odkupov enot AIS.
(3)
Vrednotenje sredstev in izračun vrednosti enot zaprtega AIS se ob pogojih iz prvega odstavka tega člena opravita tudi pri povečanju ali zmanjšanju kapitala sklada, povezanega z izdajo novih enot AIS ali umikom obstoječih.
(4)
Čista vrednost sredstev AIS se izračuna po stanju na zadnji dan obračunskega obdobja (v nadaljnjem besedilu: obračunski dan) kot razlika med skupnimi sredstvi AIS in skupnimi obveznostmi AIS.
(5)
Vrednost enote AIS se izračuna z delitvijo čiste vrednosti sredstev AIS s številom enot AIS.
(6)
Začetna vrednost enote AIS se določi v aktu o ustanovitvi AIS oziroma v ponudbenem dokumentu AIS.
2.2. Alternativni vzajemni sklad
2.2.1. Opredelitev in oblikovanje alternativnega vzajemnega sklada
15. člen
(alternativni vzajemni sklad kot ločeno premoženje)
(1)
Alternativni vzajemni sklad je premoženje, ki je ločeno od premoženja upravljavca, ki upravlja ta sklad, in od drugega premoženja v upravljanju upravljavca AIS.
(2)
Vlagatelj z vplačilom v alternativni vzajemni sklad postane imetnik sorazmernega deleža premoženja alternativnega vzajemnega sklada.
(3)
Imetnik iz prejšnjega odstavka za obveznosti alternativnega vzajemnega sklada odgovarja do višine vrednosti svojega deleža premoženja alternativnega vzajemnega sklada in še nevplačanih zavez.
(4)
Alternativni vzajemni sklad ni pravna oseba.
(5)
V primeru, da se alternativni vzajemni sklad ne more vpisati v relevantni register kot lastnik določenega sredstva, v katerega nalaga, se kot lastnik tega sredstva v register izjemoma vpiše njegov upravljavec AIS, ki v vlogi fiduciarja upravlja s premoženjem alternativnega vzajemnega sklada.
(6)
Premoženje alternativnega vzajemnega sklada se v primeru začetka stečajnega postopka nad upravljavcem alternativnega vzajemnega sklada šteje za premoženje vlagateljev.
(7)
Sredstva iz petega odstavka tega člena ne spadajo v stečajno maso upravljavca AIS in nanje ne morejo poseči upniki upravljavca AIS.
16. člen
(pravila upravljanja)
(1)
Pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada urejajo vsebino pravnih razmerij med upravljavcem AIS, ki upravlja alternativni vzajemni sklad, in imetniki enot alternativnega vzajemnega sklada.
(2)
Spremembe pravil upravljanja začnejo veljati po pridobitvi soglasja zadostne večine imetnikov enot alternativnega vzajemnega sklada, določene v pravilih upravljanja, pri čemer ta večina v nobenem primeru ne sme biti manjša od soglasja imetnikov enot, ki skupaj predstavljajo najmanj 75 odstotkov čiste vrednosti sredstev alternativnega vzajemnega sklada.
17. člen
(oblikovanje alternativnega vzajemnega sklada)
(1)
Upravljavec AIS oblikuje alternativni vzajemni sklad tako, da:
1.
sprejme pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada in
2.
s skrbnikom sklene pogodbo o opravljanju skrbniških storitev.
(2)
Alternativni vzajemni sklad se šteje za oblikovan z dnem njegovega vpisa v register AIS iz 6. člena tega zakona.
18. člen
(prepoved ponudbe enot alternativnega vzajemnega sklada)
Upravljavec AIS ne sme vpisovati enot alternativnega vzajemnega sklada, dokler alternativni vzajemni sklad ni oblikovan.
19. člen
(trajanje alternativnega vzajemnega sklada)
(1)
Alternativni vzajemni sklad se lahko oblikuje za določen ali nedoločen čas.
(2)
Enote alternativnega vzajemnega sklada, oblikovanega za nedoločen čas, morajo biti prenosljive ali pa mora njihov odkup zagotavljati upravljavec AIS iz sredstev alternativnega vzajemnega sklada.
20. člen
(hramba premoženja alternativnega vzajemnega sklada)
Premoženje alternativnega vzajemnega sklada mora biti dano v hrambo skrbniku, ki skrbniško storitev hrambe za AIS opravlja v skladu s 117. členom ZUAIS.
2.2.2. Enota alternativnega vzajemnega sklada
21. člen
(prenosljivost enot alternativnega vzajemnega sklada)
(1)
Pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada določajo, ali je enota alternativnega vzajemnega sklada prenosljiva ali neprenosljiva.
(2)
Upravljavec alternativnega vzajemnega sklada lahko neprenosljivo enoto alternativnega vzajemnega sklada prenese na drugega vlagatelja samo na podlagi sodne odločbe oziroma druge odločbe ali akta državnega organa, in na podlagi pravnih poslov, sklenjenih v obliki notarskega zapisa, ki jih v splošnem aktu opredeli Agencija.
(3)
Če je enota alternativnega vzajemnega sklada prenosljiva, pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada določajo pogoje in način prenosa enote, ki je skladen s predpisi, ki urejajo poslovanje alternativnih investicijskih skladov, pri čemer mora upravljavec zagotoviti skladnost prenosa s 199. členom ZUAIS.
(4)
Če je enota alternativnega vzajemnega sklada prenosljiva, se prenaša s cesijo in vpisom novega imetnika v register iz četrtega odstavka 34. člena ZUAIS pod pogoji in na način, kot ga določajo pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada.
22. člen
(vplačilo enot alternativnega vzajemnega sklada)
(1)
Pogodba o naložbi pomeni pogodbo, s katero se posamezni vlagatelj nepreklicno zaveže vplačati enote alternativnega vzajemnega sklada. Šteje se, da je z dnem podpisa pogodbe o naložbi vlagatelj pristopil k pravilom upravljanja.
(2)
Vplačilo enote alternativnega vzajemnega sklada je mogoče v denarju, če pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada tako določajo, pa lahko upravljavec AIS omogoča tudi vplačilo enot v naravi.
(3)
Vložki v naravi morajo biti izročeni alternativnemu vzajemnemu skladu ob vplačilu enote. Za vplačilo v naravi se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o stvarnem vložku v družbo z omejeno odgovornostjo.
(4)
Denarni vložki se vplačajo v skladu s pogoji in v rokih, dogovorjenih s pogodbo o naložbi na podlagi vpoklica iz naslova zavez za vplačilo in v rokih, določenih v pravilih upravljanja alternativnega vzajemnega sklada.
23. člen
(izdaja enot alternativnega vzajemnega sklada)
(1)
Pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada določajo postopek izdaje enote alternativnega vzajemnega sklada, in sicer obračunski dan po stanju, na katerega se izračunava vrednost enote, roke za izračun vrednosti enote glede na obračunski dan, rok za vplačilo vpoklicanega zneska in rok konverzije vplačila v enote AIS.
(2)
Pristop k pravilom upravljanja alternativnega vzajemnega sklada je mogoč tudi v obdobju trajanja sklada, če tako določajo pravila upravljanja sklada, in če upravljavec zagotovi izračun vrednosti enote v skladu s 14. členom tega zakona.
(3)
Postopek izdaje enot alternativnega vzajemnega sklada in pravila za vplačilo enot alternativnega vzajemnega sklada, kot jih v skladu z 10. točko drugega odstavka 8. člena tega zakona določajo pravila upravljanja alternativnega investicijskega sklada, morajo zagotavljati, da vlagatelju v alternativni vzajemni sklad ob trenutku, ko se nepreklicno zaveže vplačati v alternativni vzajemni sklad, vrednost enote, po kateri vstopa, ni znana.
(4)
Prejšnji odstavek se ne uporablja v primeru vplačil po začetni vrednosti enote, kot je določena v pravilih upravljanja.
(5)
Enota se izda po vrednosti enote, ki velja na obračunski dan.
(6)
Upravljavec AIS je odgovoren za pravilni izračun vrednosti enote in za morebitno škodo, ki nastane vlagatelju zaradi nepravilnega izračuna.
24. člen
(odkup enot alternativnega vzajemnega sklada)
(1)
Upravljavec alternativnega vzajemnega sklada lahko omogoča odkup enot iz sredstev sklada med obdobjem trajanja alternativnega vzajemnega sklada, če zagotavlja sisteme upravljanja likvidnosti v skladu s politiko odkupov.
(2)
Alternativni vzajemni sklad iz prejšnjega odstavka v pravilih upravljanja določi obdobja odkupov in obračunska obdobja, ki zagotavljajo izračun vrednosti enote najmanj na dneve, ko so omogočeni odkupi enot, ter sistem upravljanja likvidnosti, ki je skladen s pogostostjo predvidenih odkupov enot in likvidnostjo sredstev alternativnega vzajemnega sklada.
25. člen
(izplačilo enot v naravi)
(1)
Če pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada tako določajo, lahko upravljavec AIS omogoča izplačilo enot v naravi, pri čemer je za izplačilo posamičnemu imetniku enot v naravi potrebno soglasje tega imetnika enot in hkrati imetnikov enot, ki predstavljajo najmanj 75 odstotkov čiste vrednosti sredstev alternativnega vzajemnega sklada.
(2)
Za izplačilo enot v naravi se v zvezi z določitvijo vrednosti izplačila smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o stvarnem vložku v družbo z omejeno odgovornostjo.
2.2.3. Likvidacija alternativnega vzajemnega sklada
26. člen
(razlog za likvidacijo alternativnega vzajemnega sklada)
(1)
Prenehanje z likvidacijo alternativnega vzajemnega sklada se opravi v primerih, določenih v pravilih upravljanja, in v primerih, ko likvidacijo AIS zahteva zakon.
(2)
Likvidacijo izvede upravljavec AIS, v primeru neuspelega prisilnega prenosa upravljanja alternativnega vzajemnega sklada pa skrbnik AIS.
(3)
Določbe tega pododdelka, ki se nanašajo na upravljavca AIS, se smiselno uporabljajo za skrbnika, če na podlagi prejšnjega odstavka izvaja likvidacijo.
(4)
Likvidacija zaradi razlogov iz 151. člena tega zakona se začne s sklepom upravljavca alternativnega vzajemnega sklada ali sklepom skrbnika.
27. člen
(pravne posledice likvidacije alternativnega vzajemnega sklada)
(1)
Od nastopa razloga za začetek likvidacije alternativnega vzajemnega sklada kot ga določajo pravila upravljanja oziroma v primerih iz 151. člena tega zakona od sprejema sklepa upravljavca oziroma skrbnika, imetnik enote alternativnega vzajemnega sklada ne more več zahtevati izplačila odkupne vrednosti enote. Zahteve za izplačilo, ki jih upravljavec alternativnega vzajemnega sklada prejme po nastopu razloga za začetek likvidacije alternativnega vzajemnega sklada, so nični.
(2)
Od nastopa razloga za začetek likvidacije alternativnega vzajemnega sklada vlagatelji ne morejo več pristopiti k alternativnemu vzajemnemu skladu. Morebitne dodatne zaveze, ki jih upravljavec alternativnega vzajemnega sklada prejme po nastopu razloga za začetek likvidacije alternativnega vzajemnega sklada, so nične.
(3)
Z nastopom razloga za začetek likvidacije alternativnega vzajemnega sklada pridobi imetnik enot alternativnega vzajemnega sklada pravico do izplačila denarne likvidacijske mase v sorazmernem deležu, ki je enak deležu števila enot alternativnega vzajemnega sklada, katerih imetnik je, in številu vseh enot alternativnega vzajemnega sklada v obtoku.
28. člen
(unovčenje premoženja alternativnega vzajemnega sklada in poplačilo imetnikov enot)
(1)
Upravljavec AIS unovči premoženje alternativnega vzajemnega sklada s prodajo tega premoženja oziroma na drug primeren način.
(2)
Po začetku postopka likvidacije alternativnega vzajemnega sklada lahko upravljavec alternativnega vzajemnega sklada za račun alternativnega vzajemnega sklada sklepa samo posle, potrebne za unovčitev premoženja alternativnega vzajemnega sklada.
(3)
Upravljavec alternativnega vzajemnega sklada pri prodaji premoženja alternativnega vzajemnega sklada ne upošteva pravil o najvišjih ali najnižjih dovoljenih deležih posameznih vrst naložb.
(4)
Ko je unovčen tolikšen del premoženja alternativnega vzajemnega sklada, da je razdelitev denarne likvidacijske mase imetnikom enot smotrna, upravljavec alternativnega vzajemnega sklada pripravi predlog izplačila imetnikom enot.
(5)
Predlog izplačila iz prejšnjega odstavka, vključno s presojo vprašanja obstoja smotrnosti, pregleda revizijska družba in da k njemu soglasje skrbnik.
(6)
Upravljavec alternativnega vzajemnega sklada opravi izplačilo imetnikom enot alternativnega vzajemnega sklada na podlagi predloga izplačil imetnikom enot po prejemu soglasja skrbnika.
(7)
Četrti do šesti odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za kasnejša izplačila imetnikom enot.
(8)
Za izplačilo imetnikom enot alternativnega vzajemnega sklada v naravi se smiselno uporablja 25. člen tega zakona.
2.3. Specialna komanditna družba
2.3.1. Opredelitev specialne komanditne družbe
29. člen
(opredelitev izraza specialna komanditna družba)
(1)
Specialna komanditna družba je AIS, oblikovan kot dvojna družba, v kateri je komplementar upravljavec AIS ali družba, ustanovljena izključno za namene vključitve v komanditno družbo kot komplementar (v nadaljnjem besedilu: namenska družba za vodenje), katere edini družbenik je upravljavec AIS, in ki ima z upravljavcem AIS sklenjeno pogodbo o upravljanju, komanditisti pa so vlagatelji v AIS.
(2)
Za specialno komanditno družbo se uporabljajo določbe ZGD-1, ki veljajo za komanditno družbo, če ta zakon ne določa drugače.
2.3.2. Ustanovitev specialne komanditne družbe
30. člen
(prijava za vpis v register)
Skladno s 136. členom ZGD-1 se v prijavi vpisa specialne komanditne družbe v sodni register navede podatke o komanditistih in višino njihovih vložkov.
31. člen
(dejavnost specialne komanditne družbe)
(1)
Specialna komanditna družba ne sme opravljati dejavnosti splošnega poslovnega ali gospodarskega namena.
(2)
Splošni poslovni ali gospodarski namen po tem zakonu pomeni upoštevanje poslovne strategije, ki vključuje pretežno vodenje:
1.
poslovne dejavnosti, ki vključujejo nabavo, prodajo oziroma izmenjavo blaga ali proizvodov oziroma ponujanje nefinančnih storitev;
2.
gospodarske dejavnosti, ki vključujejo proizvodnjo blaga ali gradnjo nepremičnin, ali
3.
kombinacij dejavnosti iz 1. in 2. točke tega odstavka.
2.3.3. Pravna razmerja med družbeniki
32. člen
(pogodbena svoboda)
(1)
Pravna razmerja med družbeniki specialne komanditne družbe se urejajo z družbeno pogodbo, ki mora poleg vsebin, ki jih določa ZGD-1, vsebovati tudi vsebine iz 8. člena tega zakona in druge vsebine, ki jih določa oddelek 2.3. tega zakona.
(2)
Upravljavec AIS lahko posamezne vsebine iz prejšnjega odstavka, ki niso obvezne vsebine v skladu z ZGD-1, so pa obvezne vsebine po tem zakonu, uredi tudi v ločenem sporazumu, ki ga sklene z vsemi komanditisti.
(3)
Če se s posamičnim komanditistom upravljavec AIS dogovori za posebne ugodnosti, mora skupni sporazum ali družbena pogodba vsebovati način razkritja takih ugodnosti drugim vlagateljem in njihove morebitne pravice, povezane s tem.
(4)
Za ravnanje v nasprotju s sporazumom je upravljavec AIS odškodninsko odgovoren komanditistom.
33. člen
(vodenje specialne komanditne družbe)
(1)
Družbo vodi upravljavec AIS, ki je komplementar družbe, ali edini družbenik namenske družbe za vodenje.
(2)
Šteje se, da fizična oseba, ki je komanditist družbe in, ki za upravljavca AIS opravlja posamične naloge, povezane z upravljanjem AIS, za obveznosti družbe ne odgovarja kot komplementar.
(3)
Družbena pogodba mora določati postopek in posledice izstopa komplementarja iz družbe in način zagotavljanja izpolnjevanja pogojev iz tega zakona, ZUAIS in na njuni podlagi izdanih splošnih aktov Agencije v primeru menjave ali izstopa komplementarja.
(4)
Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi za menjavo družbenika namenske družbe za vodenje.
(5)
Postopek in pogoji izstopa namenske družbe za vodenje morajo biti skladni z oddelkom 4.1. tega zakona.
34. člen
(pravica nadzora)
Ne glede na 140. člen ZGD-1 ima komanditist pravice, ki izhajajo iz družbene pogodbe ali ločenega sporazuma iz drugega odstavka 32. člena tega zakona, v skladu s tem poglavjem.
35. člen
(prepoved vložka komanditista)
Komanditist ne more kot svoj vložek v komanditno družbo vložiti svojega deleža v upravljavcu AIS ali svojega deleža v namenski družbi za vodenje.
2.3.4. Poslovne knjige in letno poročilo specialne komanditne družbe
36. člen
(izjema pri pripravi konsolidiranega letnega poročila)
Specialna komanditna družba, za katero velja obveznost iz 56. člena ZGD-1, ne pripravi konsolidiranega letnega poročila v zvezi z družbami, ki jih obvladuje, kadar so te odvisne družbe naložba specialne komanditne družbe.
37. člen
(izjema za oblikovanje zakonskih rezerv specialne komanditne družbe)
Za specialno komanditno družbo, oblikovano po tem zakonu, se ne uporablja tretji odstavek 64. člena ZGD-1.
2.3.5. Pravna razmerja med specialno komanditno družbo in upravljavcem AIS
38. člen
(pogodba o upravljanju specialne komanditne družbe)
(1)
Specialna komanditna družba z upravljavcem AIS sklene pogodbo o upravljanju specialne komanditne družbe, s katero se upravljavec AIS zaveže upravljati AIS, oblikovan kot specialna komanditna družba v skladu s tem zakonom, ZUAIS, in s predpisi, izdanimi na njuni podlagi, ter s statutom specialne komanditne družbe.
(2)
Pogodba iz prejšnjega odstavka med specialno komanditno družbo, ki jo zastopa namenska družba za vodenje, in upravljavcem AIS iz 9. člena ZUAIS se šteje za sklenjeno, v primeru, da gre za isto pravno osebo v dveh funkcijah.
(3)
S pogodbo o upravljanju se dogovorijo tudi morebitne provizije za upravljanje, in sicer v višini in rokih, določenih z družbeno pogodbo specialne komanditne družbe, ter morebitna povrnitev drugih stroškov v zvezi z upravljanjem specialne komanditne družbe, kakor jih opredeljuje družbena pogodba.
(4)
Pogodba o upravljanju se sklene v pisni obliki.
(5)
Pogodba o upravljanju se sklene za nedoločen čas ali za obdobje trajanja specialne komanditne družbe.
(6)
Določbe pogodbe o upravljanju, ki so v nasprotju s tem zakonom, predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, ali z družbeno pogodbo specialne komanditne družbe, so nične.
39. člen
(odpoved pogodbe o upravljanju)
Odpoved pogodbe o upravljanju je dopustna po postopkih in v skladu z družbeno pogodbo, če opredeljuje možnost izstopa komanditista, in oddelkom 5.1. tega zakona.
2.3.6. Likvidacija specialne komanditne družbe
40. člen
(likvidacija specialne komanditne družbe)
(1)
Likvidacija specialne komanditne družbe se opravi tudi, če specialna komanditna družba nima sklenjene pogodbe o upravljanju z upravljavcem AIS iz 9. člena ZUAIS, ki lahko opravlja storitve upravljanja AIS v Republiki Sloveniji, in v primerih iz 151. člena tega zakona.
(2)
Likvidacijo specialne komanditne družbe opravi upravljavec AIS, razen če ta zakon določa drugače.
(3)
Za likvidacijo specialne komanditne družbe se poleg določb ZGD-1 smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o likvidaciji investicijske družbe.
2.3.7. Prisilna poravnava specialne komanditne družbe
41. člen
(prepoved začetka postopka prisilne poravnave)
Nad specialno komanditno družbo ni dovoljeno začeti postopka prisilne poravnave.
2.4. Investicijska družba
2.4.1. Opredelitev in dejavnost investicijske družbe
42. člen
(opredelitev izraza investicijska družba)
(1)
Investicijska družba je AIS, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice, njegovo premoženje pa upravlja upravljavec AIS.
(2)
Za investicijsko družbo se uporabljajo določbe ZGD-1 o delniški družbi, če ta zakon ne določa drugače.
43. člen
(dejavnost investicijske družbe)
Investicijska družba ne sme opravljati dejavnosti splošnega poslovnega ali gospodarskega namena, kot je opredeljen v drugem odstavku 31. člena tega zakona.
2.4.2. Delnice investicijske družbe
44. člen
(delnice investicijske družbe)
(1)
Investicijska družba lahko izda samo imenske delnice.
(2)
Delnice investicijske družbe so lahko različnih razredov, pri čemer se lahko razredi delnic investicijske družbe med seboj razlikujejo glede na eno ali več od naslednjih lastnosti:
1.
minimalni vložek;
2.
višino upravljavske provizije oziroma drugih provizij;
3.
varovanje pred valutnim tveganjem;
4.
kategorije vlagateljev, katerim so namenjene;
5.
pravice, povezane z razdelitvijo dobička (brez izplačila, prednostno izplačilo, reinvestiranje);
6.
minimalnega vplačila vlagatelja ob vpisu delnice.
45. člen
(emisijski znesek delnice)
Emisijski znesek delnice z nominalnim zneskom mora biti enak nominalnemu znesku, emisijski znesek kosovne delnice pa enak pripadajočemu znesku.
46. člen
(objava čiste vrednosti sredstev na delnico investicijske družbe)
Upravljavec AIS na svoji spletni strani ali spletni strani investicijske družbe, dostopne vlagateljem AIS, objavlja podatek o zadnji izračunani čisti vrednosti sredstev na delnico investicijske družbe.
2.4.3. Ustanovitev investicijske družbe
47. člen
(ustanovitev investicijske družbe)
(1)
Investicijska družba se lahko ustanovi po postopku postopne ustanovitve delniške družbe ali postopku sočasne ustanovitve delniške družbe.
(2)
Pri postopni ustanovitvi delniške družbe investicijsko družbo kot edini ustanovitelj ustanovi upravljavec AIS, ki prevzame del delnic, preostanek delnic pa ponudi ciljni skupini vlagateljev skladno s 199. členom ZUAIS ter upoštevajoč določbe Uredbe 2017/1129/EU in 2. poglavja ZTFI-1.
(3)
Pri sočasni ustanovitvi delniške družbe investicijsko družbo ustanovi največ 50 pravnih ali fizičnih oseb, ki izpolnjujejo pogoje za profesionalnega vlagatelja iz tega zakona, ki takoj po ustanovitvi z upravljavcem AIS sklenejo pogodbo o upravljanju investicijske družbe, pri čemer je lahko upravljavec AIS tudi eden od ustanoviteljev.
48. člen
(ustanovitveni stroški)
(1)
Ustanovitelj investicijske družbe ima pravico do povrnitve stroškov oglaševanja in drugih stroškov, ki so mu nastali v zvezi z ustanovitvijo investicijske družbe ali v zvezi z izdajo delnic investicijske družbe (v nadaljnjem besedilu: ustanovitveni stroški), če statut investicijske družbe tako določa.
(2)
Kadar statut investicijske družbe določa, da ima ustanovitelj pravico do povrnitve ustanovitvenih stroškov, mora statut določiti tudi višino teh stroškov, ki je izražena v najvišjem znesku, ki lahko bremeni investicijsko družbo.
(3)
Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za stroške v zvezi s povečanjem osnovnega kapitala investicijske družbe z vložki.
2.4.4. Osnovni kapital investicijske družbe
49. člen
(osnovni kapital investicijske družbe)
Najnižji znesek osnovnega kapitala investicijske družbe je 1.000.000 eurov.
50. člen
(povečanje osnovnega kapitala investicijske družbe)
(1)
Investicijska družba lahko poveča osnovni kapital na podlagi določb ZGD-1 o povečanju osnovnega kapitala z vložki, o odobrenem kapitalu in o povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
(2)
Investicijska družba ne sme izdati novih delnic po ceni, ki je nižja od čiste vrednosti sredstev investicijske družbe na delnico, ne da bi jih prej po tej ceni ponudila obstoječim delničarjem investicijske družbe. Za izračun čiste vrednosti sredstev AIS se uporabljajo pravila Delegirane uredbe 231/2013/EU.
(3)
Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev investicijske družbe je mogoče samo zaradi izplačila dobička z delnicami investicijske družbe.
(4)
Investicijska družba lahko poveča osnovni kapital na podlagi določb ZGD-1 o pogojnem povečanju osnovnega kapitala samo iz razloga iz druge alineje prvega odstavka 343. člena ZGD-1.
51. člen
(zmanjšanje osnovnega kapitala investicijske družbe)
(1)
Investicijska družba lahko zmanjša osnovni kapital na podlagi določb ZGD-1 o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala in zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic.
(2)
Z zmanjšanjem osnovnega kapitala višina osnovnega kapitala ne sme biti nižja od zneska iz 49. člena tega zakona.
2.4.5. Poslovne knjige in letno poročilo investicijske družbe
52. člen
(izjema pri pripravi konsolidiranega letnega poročila)
Investicijska družba, za katero velja obveznost iz 56. člena ZGD-1, ne pripravi konsolidiranega letnega poročila v zvezi z družbami, ki jih obvladuje, kadar so te odvisne družbe naložba investicijske družbe.
53. člen
(izjema za oblikovanje zakonskih rezerv investicijske družbe)
Za investicijsko družbo, oblikovano po tem zakonu, se ne uporablja tretji odstavek 64. člena ZGD-1.
2.4.6. Organi investicijske družbe
54. člen
(sistem upravljanja)
Investicijska družba je organizirana v skladu z dvotirnim sistemom upravljanja.
55. člen
(uprava investicijske družbe)
(1)
Obveznosti in pooblastila, ki jih ima po ZGD-1 uprava delniške družbe, ima upravljavec AIS, ki upravlja investicijsko družbo.
(2)
Upravljavec AIS vodi posle investicijske družbe in jo zastopa v vseh zadevah, razen tistih, v katerih je za zastopanje investicijske družbe pooblaščen nadzorni svet investicijske družbe.
(3)
Upravljavec AIS v okviru svoje organizacijske strukture za opravljanje storitev in poslov, povezanih z upravljanjem investicijske družbe, pooblasti posamične fizične osebe ali prenese opravljanje posameznih storitev ali poslov na drugo osebo v skladu z določbami ZUAIS.
(4)
Upravljavec AIS je, poleg odgovornosti za upravljanje AIS, v obsegu, kot ga določa ZUAIS, odgovoren tudi kot uprava po določbah ZGD-1.
56. člen
(udeležba pri dobičku investicijske družbe)
Ne glede na 269. člen ZGD-1 se udeležba pri dobičku investicijske družbe v statutu določi kot nagrada za uspešnost upravljavca AIS.
57. člen
(provizija za upravljanje kot prejemek upravljavca AIS)
(1)
Prejemek upravljavca AIS kot uprave investicijske družbe mora biti opredeljen v statutu investicijske družbe kot provizija za upravljanje.
(2)
Ne glede na 270. člen ZGD-1 je višina provizije za upravljanje določena v statutu investicijske družbe in se lahko spremeni le v postopku spremembe statuta.
(3)
Prejemki oseb iz tretjega odstavka 55. člena tega zakona, vključno s prejemki članov uprave upravljavca AIS, se določijo v skladu z določbami ZUAIS o sistemu prejemkov in o njih odloča nadzorni svet upravljavca AIS.
58. člen
(izjema od prepovedi konkurence)
Za upravljavca AIS v funkciji uprave investicijske družbe se ne uporablja 271. člen ZGD-1.
59. člen
(nadzorni svet investicijske družbe)
(1)
Člani nadzornega sveta investicijske družbe morajo imeti ustrezno strokovno znanje in izkušnje s področja upravljanja premoženja, v katerega bo investicijska družba nalagala.
(2)
Za člana nadzornega sveta investicijske družbe ne more biti imenovana oseba, ki:
1.
je imetnik kvalificiranega deleža v upravljavcu AIS ali njegov ožji družinski član;
2.
opravlja funkcijo člana uprave ali člana nadzornega sveta ali je zaposlena na podlagi pogodbe o zaposlitvi v naslednjih osebah:
a)
upravljavcu AIS;
b)
pravni osebi, ki je neposredno imetnik kvalificiranega deleža upravljavca AIS ali obvladuje imetnika kvalificiranega deleža upravljavca AIS;
c)
skrbniku;
č)
pravni osebi, ki je neposredno imetnik kvalificiranega deleža skrbnika ali obvladuje imetnika kvalificiranega deleža skrbnika, ali
d)
pravni osebi, v kateri je udeležen upravljavec AIS.
(3)
Poleg pristojnosti, ki jih ima nadzorni svet vsake delniške družbe, nadzorni svet investicijske družbe tudi zastopa investicijsko družbo v razmerjih do upravljavca AIS.
60. člen
(sklic skupščine investicijske družbe)
(1)
Poleg uprave upravljavca AIS, lahko skupščino investicijske družbe skliče nadzorni svet investicijske družbe, in pod pogoji iz ZGD-1, tudi delničarji investicijske družbe.
(2)
Delničarja pri izvrševanju glasovalnih pravic na skupščini investicijske družbe ne more zastopati:
1.
upravljavec AIS;
2.
neposredni imetnik kvalificiranega deleža upravljavca AIS ali oseba, ki obvladuje imetnika kvalificiranega deleža upravljavca AIS;
3.
oseba, ki je v pravnih osebah iz 1. ali 2. točke tega odstavka član uprave ali član nadzornega sveta.
61. člen
(pristojnosti skupščine investicijske družbe in nadzornega sveta glede imenovanja in odpoklica upravljavca AIS)
(1)
V primeru postopne ustanovitve investicijske družbe nadzorni svet, ki se oblikuje po ustanovitveni skupščini, ne odloča o imenovanju upravljavca AIS v funkciji uprave. Upravljavec AIS, ki je ustanovitelj investicijske družbe, opravlja funkcijo uprave.
(2)
Upravljavec AIS kot uprava nima omejene mandatne dobe.
(3)
Če nadzorni svet odpokliče upravo, ki jo predstavlja upravljavec AIS, sočasno odloči o začetku postopkov za menjavo upravljavca AIS, kot jih predvideva statut investicijske družbe, ali o začetku postopka likvidacije.
(4)
Za odpoklic uprave in zamenjavo upravljavca AIS na podlagi prejšnjega odstavka v povezavi s 63. členom tega zakona, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino, ki se zahteva za spremembo statuta ali večjo večino, če tako določa statut investicijske družbe.
(5)
Postopek in pogoji menjave upravljavca AIS kot uprave investicijske družbe morajo biti v skladu s 63. členom in z oddelkom 5.1. tega zakona.
2.4.7. Pravna razmerja med investicijsko družbo in upravljavcem AIS
62. člen
(pogodba o upravljanju investicijske družbe)
(1)
Nadzorni svet v imenu investicijske družbe z upravljavcem AIS sklene pogodbo o upravljanju investicijske družbe, s katero se upravljavec AIS zaveže upravljati investicijsko družbo v skladu s tem zakonom, ZUAIS in predpisi, izdanimi na njuni podlagi, ter s statutom investicijske družbe, investicijska družba pa se zaveže upravljavcu AIS plačevati provizijo za upravljanje v višini in rokih, določenih s statutom investicijske družbe, ter ji povrniti druge stroške v zvezi z upravljanjem investicijske družbe, določene v statutu investicijske družbe.
(2)
Pogodba o upravljanju se sklene v pisni obliki.
(3)
Pogodba o upravljanju se sklene za nedoločen čas ali za obdobje trajanja investicijske družbe.
(4)
Določbe pogodbe o upravljanju, ki so v nasprotju s tem zakonom, predpisi, izdanimi na njegovi podlagi ali s statutom investicijske družbe, so nične.
63. člen
(odpoved pogodbe o upravljanju)
(1)
O odpovedi pogodbe o upravljanju odloča skupščina investicijske družbe. Sklep o odpovedi pogodbe o upravljanju je sprejet, če zanj glasuje večina, potrebna za spremembo statuta investicijske družbe.
(2)
Sočasno z odpovedjo pogodbe o upravljanju mora skupščina odločiti o novem upravljavcu investicijske družbe v skladu s postopki iz ZGD-1, ki določajo menjavo uprave, in pravili v statutu, ali o likvidaciji investicijske družbe.
(3)
Odpoved pogodbe o upravljanju je mogoča po postopkih in v skladu z določbami statuta, ki opredeljujejo menjavo uprave, in oddelkom 5.1. tega zakona.
2.4.8. Likvidacija investicijske družbe
64. člen
(dodatni razlogi za prenehanje investicijske družbe)
(1)
Investicijska družba preneha tudi:
1.
če se zmanjša osnovni kapital družbe pod prag iz 49. člena tega zakona;
2.
v primerih iz 151. člena tega zakona.
(2)
Tožbo iz tretjega odstavka 402. člena ZGD-1 lahko vloži tudi Agencija ali skrbnik, če ga investicijska družba ima.
65. člen
(upravljavec AIS kot likvidacijski upravitelj)
V postopku likvidacije investicijske družbe ima upravljavec AIS pooblastila in naloge likvidacijskega upravitelja.
66. člen
(pravne posledice uvedbe likvidacije)
(1)
Po uvedbi likvidacije se lahko upravljavcu AIS izplača dospela provizija za upravljanje investicijske družbe samo hkrati z izplačilom sorazmernega dela likvidacijske mase delničarjem investicijske družbe.
(2)
Po uvedbi likvidacije lahko upravljavec AIS za račun investicijske družbe sklepa samo tiste posle, ki so potrebni, da se unovči premoženje investicijske družbe.
(3)
Upravljavec AIS pri prodaji premoženja investicijske družbe ni dolžan upoštevati pravil o najvišjih ali najnižjih dovoljenih deležih posameznih vrst naložb iz statuta investicijske družbe.
67. člen
(nagrada upravljavcu AIS kot likvidacijskemu upravitelju)
Ne glede na 423. člen ZGD-1 upravljavec AIS ni upravičen do nagrade likvidacijskega upravitelja, razen če je nagrada opredeljena in določena v statutu investicijske družbe.
68. člen
(razdelitev premoženja v naravi v postopku likvidacije)
(1)
Upravljavec AIS lahko v postopku likvidacije del premoženja investicijske družbe razdeli v naravi, če vrsta premoženja to dopušča.
(2)
O poročilu o poteku likvidacije in sklepu o razdelitvi premoženja, ki predvideva razdelitev v naravi, skupščina investicijske družbe odloča z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala, razen če statut investicijske družbe določi višjo večino in druge zahteve, pri čemer morajo z izplačilom v naravi soglašati vsi delničarji, ki naj bi bili deloma ali v celoti izplačani v naravi.
69. člen
(prepoved prenehanja družbe po skrajšanem postopku)
Investicijska družba ne more prenehati po skrajšanem postopku.
2.4.9. Prisilna poravnava investicijske družbe
70. člen
(prepoved začetka postopka prisilne poravnave nad investicijsko družbo)
Nad investicijsko družbo ni dovoljeno začeti postopka prisilne poravnave.
3. TIPI ALTERNATIVNIH SKLADOV
3.1. Specialni investicijski skladi
3.1.1. Skupne določbe
71. člen
(uporaba označbe »specialni investicijski sklad«)
Subjekti, ki ne izpolnjujejo pogojev iz tega poglavja, v pravnem prometu ne smejo uporabljati označbe »specialni investicijski sklad« ali okrajšave »SIS« niti ju ne smejo uporabiti kot del firme ob vpisu v sodni register.
72. člen
(opredelitev izraza SIS)
Specialni investicijski sklad je AIS:
1.
katerega edini namen je, da zbrano premoženje vlagateljev v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb z namenom razpršitve tveganja v izključno korist imetnikov enot tega SIS;
2.
ki ga upravlja upravljavec iz 75. člena tega zakona;
3.
ki izpolnjuje pogoje iz tega poglavja in je pridobil status SIS na podlagi odločbe Agencije;
4.
ki zasleduje strategijo skladov zasebnega kapitala, strategijo nepremičninskih skladov ali strategijo sklada skladov, kot jih opredeljuje Delegirana uredba 231/2013/EU ali strategijo posojil iz 88. člena tega zakona.
73. člen
(pravnoorganizacijska oblika SIS)
SIS je lahko ustanovljen v eni izmed oblik iz 5. člena tega zakona.
74. člen
(firma SIS)
(1)
Firma SIS, v delu, ki označuje dejavnost gospodarske družbe, in skrajšana firma SIS vsebujeta označbo »specialni investicijski sklad« ali »SIS«.
(2)
V sodni register se ne sme vpisati oseba, katere firma vsebuje besedno zvezo »specialni investicijski sklad« ali izpeljanke iz teh besed ali kratico »SIS«, če ta oseba nima priznanega statusa SIS.
(3)
Označba »specialni investicijski sklad« ali »SIS« je lahko kot del firme ali dodatek k firmi vpisana v sodni register le, če se registrskemu sodišču predloži odločba, s katero je Agencija družbi podelila status SIS.
(4)
Če Agencija AIS odvzame status SIS, mora njegov upravljavec AIS v desetih dneh od pravnomočnosti odločbe o odvzemu statusa SIS vložiti v sodni register predlog za spremembo firme AIS, s katerim se firma družbe uskladi z določbami tega člena.
(5)
Kadar se firma ali ime »specialni investicijski sklad« ali okrajšava »SIS« uporablja v prevodu v tuj jezik, so lahko tudi sestavine imena iz tega člena prevedene v ta jezik.
75. člen
(upravljavci AIS, ki lahko upravljajo SIS)
SIS lahko upravljata upravljavec AIS z dovoljenjem za opravljanje storitev upravljanja AIS in upravljavec AIS, ki je pridobil status upravljavca SIS na podlagi določb ZUAIS.
76. člen
(skrbnik SIS)
Za skrbniške storitve v zvezi s premoženjem SIS se uporabljajo določbe pododdelka 2.4.10. ZUAIS.
3.1.2. Priznanje in prenehanje statusa SIS
77. člen
(zahteva za priznanje statusa SIS)
(1)
Upravljavec AIS iz 75. člena tega zakona pred začetkom upravljanja SIS na Agencijo vloži zahtevo za priznanje statusa SIS.
(2)
Status SIS se lahko na podlagi določb tega člena prizna tudi že ustanovljenemu AIS, če svoje poslovanje uskladi z določbami tega poglavja.
(3)
Zahtevi za priznanje statusa SIS se priloži:
1.
akt o ustanovitvi SIS in morebitni ločeni sporazumi, ki urejajo vsebine iz 8. člena tega zakona;
2.
ponudbeni dokument SIS;
3.
pogodba o upravljanju SIS, če ta obstaja;
4.
pogodba o opravljanju skrbniških storitev;
5.
dokument s ključnimi informacijami, če ga mora upravljavec AIS pripraviti;
6.
sklenjene pogodbe o prenosu opravljanja storitve upravljanja premoženja in pogodbe o prenosu administrativnih storitev na druge osebe ali osnutke pogodb, če ti obstajajo, skupaj z obrazložitvijo objektivnih razlogov za prenos posamičnih storitev in celotne strukture prenesenih storitev;