na dokumentu
Portal TFL
TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč
VSL sodba I Cpg 1333/03 - uprava - imenov - neuskladitev obstoječe družbe z določbami ZGD v zakonskem roku
SODIŠČE
Višje sodišče v Ljubljani
ODDELEK (*)
Gospodarski oddelek
DATUM ODLOČBE (*)
6.10.2005
OPRAVILNA ŠTEVILKA
VSL sodba I Cpg 1333/03
INTERNA OZNAKA (*)
VSL05640
SENAT, SODNIK
INSTITUT VSRS
uprava - imenov - neuskladitev obstoječe družbe z določbami ZGD v zakonskem roku
PODROČJE VSRS
PRAVO DRUŽB - STATUSNO PRAVO
IZREK
Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.
Pritožnik nosi sam svoje pritožbene stroške.
Pritožnik nosi sam svoje pritožbene stroške.
JEDRO
Prvostopno sodišče je kot nesporno ugotovilo, da tožena stranka
svojih ustanovitvenih in drugih aktov ni uskladila z določbami ZGD,
nato pa pravilno zaključilo, da je interna regulativa tožene stranke,
v kolikor nasprotuje zakonskim.
Določbe 439. do 444. člena ZGD, ki urejajo upravljanje družbe, se
namreč v skladu z določbo 2. odstavka 438. člena ZGD uporabljajo le,
kolikor družbena pogodba ne vsebuje določb o upravljanju družbe, kar
pa še ne pomeni, da so družbeniki svobodni tudi pri tem, katere
organe bodo konstituirali. Pri tem so omejeni z možnostmi, ki jim jih
daje ZGD.
Po statutu tožene stranke pa je bil kot organ, ki postavlja in
razrešuje glavnega direktorja, določen upravni odbor, ki po ZGD ni
predviden organ d.o.o.. Zato je za vprašanja imenovanja direktorja
potrebno neposredno uporabiti določbe ZGD. Ta v 5.alineji 439. člena
določa, da družbeniki odločajo o postavitvi in odpoklicu poslovodij,
svoje sklepe pa sprejemajo na skupščini (1. odstavek 441. člena ZGD).
svojih ustanovitvenih in drugih aktov ni uskladila z določbami ZGD,
nato pa pravilno zaključilo, da je interna regulativa tožene stranke,
v kolikor nasprotuje zakonskim.
Določbe 439. do 444. člena ZGD, ki urejajo upravljanje družbe, se
namreč v skladu z določbo 2. odstavka 438. člena ZGD uporabljajo le,
kolikor družbena pogodba ne vsebuje določb o upravljanju družbe, kar
pa še ne pomeni, da so družbeniki svobodni tudi pri tem, katere
organe bodo konstituirali. Pri tem so omejeni z možnostmi, ki jim jih
daje ZGD.
Po statutu tožene stranke pa je bil kot organ, ki postavlja in
razrešuje glavnega direktorja, določen upravni odbor, ki po ZGD ni
predviden organ d.o.o.. Zato je za vprašanja imenovanja direktorja
potrebno neposredno uporabiti določbe ZGD. Ta v 5.alineji 439. člena
določa, da družbeniki odločajo o postavitvi in odpoklicu poslovodij,
svoje sklepe pa sprejemajo na skupščini (1. odstavek 441. člena ZGD).
Za ogled celotnega dokumenta je potrebna prijava v portal.
Začnite z najboljšim.
VSE NA ENEM MESTU.