Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu...

2328. Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-E)

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam

U K A Z
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-E)

Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-E), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 11. julija 2012.

Št. 003-02-6/2012-6

Ljubljana, dne 19. julija 2012

dr. Danilo Türk l.r. Predsednik Republike Slovenije

Z A K O N
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O TRGU FINANČNIH INSTRUMENTOV (ZTFI-E)

1. člen

V Zakonu o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 108/10 – uradno prečiščeno besedilo in 78/11) se v prvem odstavku 2. člena 6. točka spremeni tako, da se glasi:

»6.

Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 345 z dne 31. 12. 2003, str. 64), zadnjič spremenjena z Direktivo 2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 120); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/71/ES,«.

11. točka se spremeni tako, da se glasi:

»11.

Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390/38 z dne 31. 12. 2004, str. 38), zadnjič spremenjena z Direktivo 2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 120); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES,«.

12. in 13. točka se spremenita tako, da se glasita:

»12.

Direktiva 2006/48/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne 30. 6. 2006, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo 2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 120); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/48/ES, v obsegu, v kakršnem se uporablja za borznoposredniške družbe, in

13.

Direktiva 2006/49/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o kapitalski ustreznosti investicijskih podjetij in kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne 30. 6. 2006, str. 201), zadnjič spremenjena z Direktivo 2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 120); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/49/ES.«.

2. člen

V prvem odstavku 4. člena se 3. in 4. točka spremenita tako, da se glasita:

»3.

ZGD-1 je Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 100/11 – sklep US in 32/12),

4.

ZISDU-2 je Zakon o investicijskih družbah in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 77/11 in 10/12 – ZPre-1C),«.

6. točka se spremeni tako, da se glasi:

»6.

ZNVP je Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 2/07 – uradno prečiščeno besedilo, 67/07 – ZTFI (100/07 popr.), 58/09 in 78/11),«.

Doda se nov tretji odstavek, ki se glasi:

»(3)

Kratica EU pomeni Evropsko unijo.«.

3. člen

V drugem odstavku 5. člena se 23., 27. in 31. točka črtajo.

4. člen

Za 31. členom se doda 31.a člen, ki se glasi:

»31.a člen

(ključne informacije)

(1)

Ključne informacije so tiste informacije, ki povprečnemu vlagatelju omogočajo sprejemanje informiranih naložbenih odločitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so mu ponujeni oziroma ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu. Ključne informacije morajo biti podane jasno in razumljivo na način, ki povprečnemu vlagatelju omogoča razumevanje lastnosti izdajatelja, morebitnega poroka in vrednostnih papirjev ter z njimi povezanih tveganj.

(2)

Ključne informacije ne smejo biti zavajajoče.

(3)

Ključne informacije vključujejo:

1.

opis vrst tveganj, povezanih z izdajateljem in morebitnimi poroki,

2.

opis pravne narave in bistvenih lastnosti izdajatelja in morebitnih porokov, ki vključuje opis premoženja, obveznosti in finančnega položaja,

3.

opis tveganj, povezan z naložbo v vrednostni papir, ter bistvenih značilnosti naložbe, vključno z vsemi pravicami, ki izhajajo iz tega vrednostnega papirja,

4.

splošne pogoje ponudbe, vključno z oceno stroškov, ki bodo zaračunane vlagatelju,

5.

podrobnosti glede uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu,

6.

razloge za ponudbo in način uporabe iztržka.«.

5. člen

V prvem odstavku 41. člena se napovedni stavek v 6. točki spremeni tako, da se glasi:

»6.

dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja banka, če je vsota vseh kupnin, ki jih izdajatelj prejme pri prodaji (v nadaljnjem besedilu: skupna prodajna cena) zanje v EU v 12-mesečnem obdobju manjša od 75.000.000 eurov in če so izpolnjeni naslednji pogoji:«.

6. člen

Prvi odstavek 42. člena se spremni tako, da se glasi:

»(1)

Posebna pravila, določena v tem členu, se uporabljajo za vrednostne papirje, ki so vključeni v ponudbo, pri kateri je skupna prodajna cena zanje v EU v 12-mesečnem obdobju manjša od 5.000.000 eurov.«.

7. člen

44. člen se spremeni tako, da se glasi:

»44. člen

(dobro poučeni vlagatelj)

(1)

Dobro poučeni vlagatelji so osebe, ki se v skladu z 207. in 208. členom tega zakona obravnavajo kot profesionalne stranke ter osebe, ki so v skladu z 235. členom tega zakona uvrščene med primerne nasprotne stranke.

(2)

Investicijsko podjetje oziroma banka, ki ima dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov, upoštevajoč zakon, ki ureja varstvo osebnih podatkov, sporoči izdajatelju na njegovo zahtevo, ali določena oseba spada med dobro poučene vlagatelje.

8. člen

45., 46. in 47. člen se črtajo.

9. člen

V prvem odstavku 48. člena se v 1. točki besedilo »iz 44., 45. in 46. člena« nadomesti z besedilom »iz 44. člena«.

10. člen

V prvem odstavku 49. člena se v 2. točki besedilo »100 fizičnih ali pravnih oseb« nadomesti z besedilom »150 fizičnih ali pravnih oseb«.

V 3. in 4. točki se besedi »50.000 eurov« nadomestita z besedama »100.000 eurov«.

V 5. točki se za besedo »cena« doda besedilo »v EU«.

Za četrtnim odstavkom se doda nov peti odstavek, ki se glasi:

»(5)

V primerih iz drugega, tretjega in četrtega odstavka tega člena ni potrebno objaviti novega prospekta, če je za vrednostne papirje že bil objavljen prospekt, ki je v skladu z 62. členom tega zakona še veljaven, in če izdajatelj ali osebe iz 58. člena tega zakona pisno soglašajo z uporabo starega prospekta.«.

11. člen

V 50. členu se v drugi alineji 4. točke besedilo »brezplačno oziroma« črta.

5. točka se spremeni tako, da se glasi:

»5.

vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ima družba sedež v EU in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe.«.

Za prvim odstavkom se doda nov drugi odstavek, ki se glasi:

»(2)

5. točka prvega odstavka se uporablja tudi za družbo s sedežem v tretji državi, katere vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ali na enakovrednem trgu tretje države, če je dokument z informacijami iz 5. točke prejšnjega odstavka dostopen v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih, ter je Evropska komisija na predlog agencije oziroma pristojnega organa države članice priznala pravni red tretje države za enakovreden.«.

12. člen

V drugem odstavku 51. člena se v 5. točki za besedilom »v skladu s prvim« doda besedilo »in drugim«.

13. člen

V petem odstavku 53. člena se besedilo »50.000 eurov« nadomesti z besedilom »100.000 eurov«.

14. člen

Prvi odstavek 54. člena se spremeni tako, da se glasi:

»(1)

V povzetku prospekta morajo biti predstavljene ključne informacije.«.

Doda se nov tretji odstavek, ki se glasi:

»(3)

Povzetek prospekta se sestavi v enotni obliki tako, da se olajša primerljivost s povzetki prospektov podobnih vrednostnih papirjev.«.

15. člen

Četrti odstavek 56. člena se spremeni tako, da se glasi:

»(4)

Če niti v osnovnem prospektu niti v dodatkih k prospektu niso vključeni končni pogoji ponudbe, ki vsebujejo informacije o vrednostnih papirjih, morajo biti ti dani na razpolago vlagateljem in predloženi agenciji oziroma pristojnemu nadzornemu organu matične države članice ter posredovani pristojnemu nadzornemu organu države članice gostiteljice, ko je dana ponudba javnosti, in sicer kakor hitro je mogoče in, če je le mogoče, pred začetkom te ponudbe oziroma pred uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje. V primerih iz prvega stavka tega odstavka se uporablja 1. točka prvega odstavka 59. člena tega zakona.«.

Za četrtim odstavkom se nov peti odstavek, ki se glasi:

»(5)

Sporočilo o končnih pogojih ponudbe, ki je dano v skladu s prejšnjim odstavkom, ne more nadomestiti dodatka k prospektu, kot je opredeljen z 80. členom tega zakona.«.

16. člen

V četrtem odstavku 58. člena se v 2. točki besedilo »ali letnega dokumenta objavljenih informacij v skladu s 63. členom tega zakona« črta.

Šesti odstavek se spremeni tako, da se glasi:

»(6)

Ne glede na tretji odstavek tega člena osebe, ki so pripravile samo povzetek prospekta, vključno z njegovim prevodom, odškodninsko odgovarjajo samo, če se pri presoji povzetka glede na druge dele prospekta ugotovi, da je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen ali če ne daje ključnih informacij, ki bi vlagateljem bile v pomoč pri sprejemanju njihovih naložbenih odločitev. Povzetek prospekta mora vsebovati opozorilo o omejitvi odškodninske odgovornosti iz prejšnjega stavka.«.

17. člen

V drugem odstavku 59. člena se za besedilom »v skladu s prvim« doda besedilo »in drugim«.

18. člen

Za 59. členom se doda nov 59.a člen, ki se glasi:

»59.a člen

(izpustitev podatkov o jamstvu)

Če za vrednostne papirje jamči država članica, lahko izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki prosi za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziran trg pri pripravi prospekta izpusti informacije o takem jamstvu.«.

19. člen

V prvem in drugem odstavku 62. člena se besedilo »dnevu objave« nadomesti z besedilom »dnevu potrditve«.

Četrti in peti odstavek se spremenita tako, da se glasita:

»(4) Registracijski dokument iz 1. točke drugega odstavka 55. člena tega zakona je veljaven 12 mesecev po njegovi potrditvi s strani agencije.

(5)

Veljaven prospekt je sestavljen iz naslednjih veljavnih dokumentov:

1.

registracijski dokument iz četrtega odstavka tega člena, dopolnjen v skladu s 65. ali 80. členom tega zakona,

2.

opis vrednostnih papirjev in

3.

dokument s povzetkom prospekta.«.

20. člen

63. člen se črta.

21. člen

V prvem odstavku 64. člena se besedilo »v skladu s 63. členom tega zakona« črta.

22. člen

V prvem odstavku 74. člena se v 3. točki beseda »in« nadomesti z besedo »ali«.

Za prvim odstavkom se doda nov drugi odstavek, ki se glasi:

»(2)

Izdajatelj ali oseba, odgovorna za sestavo prospekta, ki objavi prospekt v skladu s 1. ali 2. točko prvega odstavka tega člena, mora prospekt objaviti tudi v skladu s 3. točko prvega odstavka tega člena.«.

Dosedanji drugi do četrti odstavek postanejo tretji do peti odstavek.

23. člen

V prvem odstavku 76. člena se za besedilo »v skladu s prvim« doda besedilo »in drugim«.

24. člen

V prvem odstavku 80. člena se za besedilom »z njimi na organiziranem trgu« doda vejica in besedilo »kar od tega se zgodi pozneje,«.

Peti odstavek se spremeni tako, da se glasi:

»(5)

Vlagatelj, ki je pred objavo dodatka k prospektu kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi ponudbe vrednostnih papirjev javnosti iz prvega odstavka tega člena, ima pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe, če je pred zaključkom ponudbe vrednostnih papirjev javnosti in izročitvijo vrednostnih papirjev nastopil nov pomemben dejavnik, večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v prospekt, kot je določeno v prvem odstavku tega člena. To pravico lahko vlagatelj uresniči v roku dveh delovnih dni od objave dodatka k prospektu.«.

Za petim odstavkom se dodata nova šesti in sedmi odstavek, ki se glasita:

»(6)

Rok iz petega odstavka tega člena lahko podaljša izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziran trg vrednostnih papirjev.

(7)

Rok v katerem poteče vlagateljeva pravica iz petega odstavka tega člena, se navede v dodatku k prospektu.«.

Dosedanji šesti odstavek postane osmi odstavek.

25. člen

V drugem odstavku 84. člena se za besedo »ESMA« doda vejica in besedilo »izdajatelju ali osebi, odgovorni za sestavo prospekta«.

26. člen