TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožbi se delno ugodi in se odločba sodišča prve stopnje:

- v I. točki izreka razveljavi,

- v 3. točki primarnega zahtevka (II./3. točka izreka sodbe) in v 3. točki podrejenega tožbenega zahtevka (III./3. točka izreka sodbe) ter v IV. točki izreka razveljavi in v tem obsegu vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje in

- v 1. in 2. točki podrejenega zahtevka (III./1. in III./2. točka izreka) spremeni tako, da se tožba tem delu zavrže.

II. V preostalem delu primarnega zahtevka (II./1. in II./2. točka izreka) se pritožba zavrne in izpodbijana sodba potrdi.

III. Stroški pritožbenega postopka se pridržijo za končno odločbo.

Zahtevek, ki se glasi „Ugotovi se, da se razveljavijo sklepi skupščine ...“ je bil po stališču višjega sodišča v tem delu premalo natančno oziroma premalo določno opisan, da bi bil (tudi v kontekstu ostalih zahtevkov te tožbe) razumljiv. V takih primerih je dolžnost sodišča (če na to ne opozori že nasprotna stranka), priskrbeti vsa potrebna pojasnila in opraviti materialno procesno vodstvo (prim. 285. člen ZPP).

Pravice, ki gredo družbeniku (materialne in članske), so praviloma sorazmerne z višino poslovnih deležev, vendar družbena pogodba tako glede udeležbe pri dobičku kot glede vezanosti obsega pravice upravljanja na poslovni delež lahko določi drugače. Dispozitivnost družbenikov za različno ureditev teh vprašanj v družbeni pogodbi ter za odstopanje od načela sorazmernosti tako glede delitve dobička kot glede obsega pravic upravljanja je domala neomejena. Zakonske določbe so torej subsidiarne narave, kadar na primer z družbeno pogodbo upravljanje ni urejeno.

Določba prvega odstavka 506. člena ZGD-1 eksplicitno pooblašča družbenike, da v družbeni pogodbi sami lahko določijo, da je glasovalna pravica nekaterih družbenikov omejena. Zato je neutemeljen pritožbeni očitek, da je tožnica zaradi učinka šestega odstavka 14. člena družbene pogodbe izključena iz glasovanja. To, da je v ponovljenem glasovanju (če družbenika v prvo ne najdeta soglasja) sprejeta odločitev, za katero glasuje B. B., namreč ne pomeni, da je tožnica izključena iz glasovanja, pač pa, da je njen glas omejen.