Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev zavarovalnic in...

1564. Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev zavarovalnic in pokojninskih družb

Na podlagi 48. člena in 2. točke prvega odstavka 501. člena Zakona o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 93/15, 9/19 in 102/20) ter drugega odstavka 329. člena Zakona o pokojninskem in invalidskem zavarovanju (Uradni list RS, št. 96/12, 39/13, 99/13 – ZSVarPre-C, 101/13 – ZIPRS1415, 44/14 – ORZPIZ206, 85/14 – ZUJF-B, 95/14 – ZUJF-C, 90/15 – ZIUPTD, 102/15, 23/17, 65/17, 28/19, 75/19, 139/20, 189/20 – ZFRO in 51/21) Agencija za zavarovalni nadzor izdaja

S K L E P
o imetnikih kvalificiranih deležev zavarovalnic in pokojninskih družb

1. Splošne določbe

1. člen

(vsebina sklepa)

(1)

Ta sklep določa:

-

podrobnejša merila za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika;

-

podrobnejšo vsebino dokumentacije in informacij, ki jih je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža;

-

podrobnejšo vsebino, način in rok pošiljanja obvestil kvalificiranega imetnika Agenciji za zavarovalni nadzor.

(2)

Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih zakonov ali drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.

2. Opredelitev pojmov

2. člen

(opredelitev pojmov)

(1)

Pojem zavarovalnica se uporablja za zavarovalnice in za pozavarovalnice iz 8. člena Zakona o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 93/15, 9/19 in 102/20; v nadaljnjem besedilu: ZZavar-1) ter pokojninske družbe, kot jih opredeljuje Zakon o pokojninskem in invalidskem zavarovanju (Uradni list RS, št. 96/12, 39/13, 99/13 – ZSVarPre-C, 101/13 – ZIPRS1415, 44/14 – ORZPIZ206, 85/14 – ZUJF-B, 95/14 – ZUJF-C, 90/15 – ZIUPTD, 102/15, 23/17, 40/17, 65/17, 28/19, 75/19, 139/20, 189/20 – ZFRO in 51/21).

(2)

Drugi pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah ZZavar-1.

(3)

Posamezni pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo naslednji pomen:

1.

»ciljna zavarovalnica« je zavarovalnica, v kateri bodoči kvalificirani imetnik pridobiva delež;

2.

»nasprotje interesov na ravni ciljne zavarovalnice« je položaj, v katerem je oziroma bi lahko bil ogrožen interes ciljne zavarovalnice, katerega določajo sprejeti cilji, strategije in politike ciljne zavarovalnice, predvsem zaradi okoliščin, ki izhajajo iz razmerij, produktov in dejavnosti ciljne zavarovalnice, vključno z razmerji med:

-

različnimi strankami ciljne zavarovalnice,

-

ciljno zavarovalnico in njenimi strankami, delničarji, zaposlenimi, pomembnimi dobavitelji, poslovnimi partnerji ter drugimi osebami v skupini;

3.

»nasprotje interesov na ravni članov uprave oziroma nadzornega sveta ciljne zavarovalnice« je položaj, v katerem zasebni interes člana oziroma članice uprave oziroma nadzornega sveta (v nadaljnjem besedilu: član uprave oziroma nadzornega sveta) vpliva ali bi lahko vplival na nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje tega člana v razmerju do interesov ciljne zavarovalnice. Zasebni interes člana uprave oziroma nadzornega sveta pomeni njegov interes po neupravičeni premoženjski ali nepremoženjski koristi zanj, za njegove ožje družinske člane ali za osebo, ki ima s tem članom skupne interese, ki se kažejo v skupnem nastopanju in delovanju tega člana in te osebe, vključno z možnimi rešitvami za upravljanje tega nasprotja interesov. Nasprotje interesov na ravni članov uprave oziroma nadzornega sveta vključuje tudi vsak pomemben poslovni stik;

4.

»pomemben poslovni stik« je vsako pogodbeno ali drugo poslovno razmerje, ki izpolnjuje naslednja merila:

-

med članom uprave oziroma nadzornega sveta ali njegovim ožjim družinskim članom in ciljno zavarovalnico oziroma njeno podrejeno družbo je sklenjena pogodba o dobavi blaga ali izvedbi storitev, vključno s finančnimi in svetovalnimi storitvami, na podlagi katere je član uprave oziroma nadzornega sveta ali njegov bližnji družinski član deležen posebne obravnave, ki ni skladna s sprejeto poslovno politiko oziroma običajno prakso ciljne zavarovalnice ali njene podrejene družbe,

-

član uprave oziroma nadzornega sveta ali njegov ožji družinski član je kot stranka ciljne zavarovalnice ali njene podrejene družbe pri uporabi zavarovalnih ali drugih storitev deležen posebne obravnave, ki ni skladna s sprejeto poslovno politiko oziroma običajno prakso ciljne zavarovalnice ali njene podrejene družbe,

-

član uprave oziroma nadzornega sveta ali njegov ožji družinski član zasebno posluje z oziroma je član organizacije, ki od ciljne zavarovalnice prejema prispevke v obliki donatorskih, sponzorskih ali drugih podpornih sredstev, če ti prispevki skupaj presegajo znesek 1.000,00 eurov na letni ravni;

-

vodilni delavec ali njegov ožji družinski član je kot stranka ciljne zavarovalnice ali njene podrejene družbe pri uporabi zavarovalniških ali drugih storitev deležen posebne obravnave, ki ni skladna s sprejeto poslovno politiko oziroma običajno prakso ciljne zavarovalnice ali njene podrejene družbe;

5.

kadar ta sklep ne določa drugače, se za upravni odbor bodočega kvalificiranega imetnika z enotirnim sistemom upravljanja smiselno uporabljajo določbe tega sklepa o nadzornem svetu zavarovalnice, za izvršne direktorje bodočega kvalificiranega imetnika pa določbe tega sklepa o upravi zavarovalnice. Za posameznega člana upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe tega sklepa o članu nadzornega sveta zavarovalnice, za posameznega izvršnega direktorja pa določbe o članu uprave zavarovalnice.

3. člen

(presoja usklajenega delovanja)

(1)

Zato, da Agencija za zavarovalni nadzor lahko ugotovi, ali gre za usklajeno delovanje pravnih oziroma fizičnih oseb pri pridobivanju kvalificiranega deleža zavarovalnice, upošteva določbe četrtega in petega odstavka 31. člena ZZavar-1 ter tega sklepa.

(2)

Agencija za zavarovalni nadzor presoja ali gre za usklajeno delovanje, kadar delničarji v skladu z zakonodajo Republike Slovenije ali zakonodajo Evropske unije sodelujejo ali opravljajo katero koli od aktivnosti na način, da:

1.

začenjajo medsebojne razprave o morebitnih vprašanjih, ki bi jih bilo treba zastaviti upravi oziroma nadzornemu svetu;

2.

predstavljajo stališča upravi ciljne zavarovalnice o politiki, praksi in določenih ukrepih, ki naj bi jih ciljna zavarovalnica sprejela;

3.

poleg pravic v zvezi z imenovanjem članov nadzornega sveta, uveljavljajo zakonske pravice do tega, da dodajo točke na dnevni red skupščine, predlagajo osnutke sklepov za točke, ki so ali bodo vključene na dnevni red skupščine, ali skličejo izredno skupščino, ne samo letno skupščino;

4.

se, poleg dogovora v zvezi s sklepom za imenovanje članov nadzornega sveta, dogovarjajo o enakem glasovanju glede določenega sklepa, predlaganega na skupščini, in sicer da bi:

a)

odobrili ali zavrnili:

-

predlog v zvezi z nagrajevanjem članov nadzornega sveta;

-

zmanjšanje kapitala in/ali ponovni odkup delnic;

-

povečanje kapitala;

-

izplačilo dividend;

-

imenovanje, odpoved ali nagrado revizorju;

-

imenovanje posebnih raziskovalcev;

-

finančne izkaze podjetja ali

-

politiko podjetja v zvezi z okoljem ali katero koli drugo zadevo, povezano z družbeno odgovornostjo ali skladnostjo s priznanimi standardi ali kodeksi ravnanja;

b)

ali zavrnili posel ciljne zavarovalnice s povezano osebo.

(3)

Poleg preverjanja dejstev, navedenih v predhodnih odstavkih tega člena, Agencija za zavarovalni nadzor pri obravnavanju primerov sodelovanja med delničarji v zvezi z imenovanjem članov nadzornega sveta upošteva tudi druga dejstva, na primer:

1.

naravo razmerja med delničarji in predlaganimi člani nadzornega sveta;

2.

število predlaganih članov nadzornega sveta, o katerih se glasuje v skladu s sporazumom o glasovanju;

3.

ali so delničarji večkrat sodelovali pri imenovanju članov nadzornega sveta;

4.

ali delničarji ne le skupaj glasujejo, ampak tudi skupaj predlagajo sklep za imenovanje nekaterih članov nadzornega sveta, in

5.

ali bo imenovanje predlaganih članov nadzornega sveta spremenilo razmerje moči v takem nadzornem svetu.

4. člen

(dejavniki, ki so upoštevani pri ugotavljanju pomembnega vpliva)

Agencija za zavarovalni nadzor pri ugotavljanju, ali bi predlagana pridobitev deleža bodočemu kvalificiranemu imetniku omogočila pomemben vpliv na upravljanje ciljne zavarovalnice, upošteva med drugim naslednje dejavnike:

-

obstoj pomembnih in rednih poslov med bodočim kvalificiranim imetnikom in ciljno zavarovalnico;

-

razmerje vsakega družbenika ali delničarja s ciljno zavarovalnico;

-

ali ima bodoči kvalificirani imetnik dodatne pravice v ciljni zavarovalnici na podlagi sklenjene pogodbe ali določbe iz členov statuta ciljne zavarovalnice ali drugih ustanovitvenih aktov;

-

ali je bodoči kvalificirani imetnik član uprave ali nadzornega sveta ali kakšnega drugega organa v ciljni zavarovalnici, ima v njej svojega predstavnika ali ga lahko imenuje;

-

celotno lastniško strukturo ciljne zavarovalnice ali obvladujoče družbe ciljne zavarovalnice, zlasti ob upoštevanju tega, ali so delnice ali udeležba in glasovalne pravice porazdeljene po velikem številu delničarjev ali družbenikov;

-

obstoj razmerij med bodočim kvalificiranim imetnikom in obstoječimi delničarji ter kakršnega koli delničarskega sporazuma, ki bi bodočemu kvalificiranemu imetniku omogočil pomemben vpliv;

-

delovno mesto bodočega kvalificiranega imetnika v strukturi skupine ciljne zavarovalnice;

-

sposobnost bodočega kvalificiranega imetnika, da sodeluje pri odločitvah v zvezi s poslovanjem in finančno strategijo ciljne zavarovalnice.

Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev zavarovalnic in pokojninskih družb

Časovnica