Odločba o ugotovitvi, da določbe 6. člena, drugega odstavka 13. člena, 18., 19., 20. in 27. člena, prvega in enajstega odstavka 51. člena ter 63. člena zakona o zaključku lastninjenja in privatizaciji pravnih oseb v lasti Slovenske razvojne družbe niso v neskladju z ustavo in o ugotovitvi, da sta četrti in deveti odstavek 51. člena istega zakona v neskladju z ustavo

751. Odločba o ugotovitvi, da določbe 6. člena, drugega odstavka 13. člena, 18., 19., 20. in 27. člena, prvega in enajstega odstavka 51. člena ter 63. člena zakona o zaključku lastninjenja in privatizaciji pravnih oseb v lasti Slovenske razvojne družbe niso v neskladju z ustavo in o ugotovitvi, da sta četrti in deveti odstavek 51. člena istega zakona v neskladju z ustavo

Ustavno sodišče je v postopku za oceno ustavnosti, začetem na pobudo družbe Metalka trgovina, d.d, Ljubljana, in drugih, ki jih zastopajo Barbara Grahor-Pelcar, Tatjana Ivič, Peter Pavlič in Slavko Pukšič, odvetniki v Ljubljani, na seji dne 19. januarja 2001

Določbe 6. člena, drugega odstavka 13. člena, 18., 19., 20. in 27. člena, prvega in enajstega odstavka 51. člena ter 63. člena zakona o zaključku lastninjenja in privatizaciji pravnih oseb v lasti Slovenske razvojne družbe (Uradni list RS, št. 30/98) niso v neskladju z ustavo.

Četrti in deveti odstavek 51. člena istega zakona sta iz razlogov, navedenih v obrazložitvi te odločbe, v neskladju z ustavo.

Državni zbor mora neskladnost iz prejšnje točke odpraviti v šestih mesecih od objave te odločbe v Uradnem listu Republike Slovenije.

Do odprave protiustavnosti, ugotovljene v 2. točki izreka te odločbe, opcijski rok iz devetega odstavka 51. člena istega zakona ne more začeti teči.

Pobudniki so pravne osebe, nastale iz prejšnjih družbenih podjetij v postopku lastninskega preoblikovanja, in delničarji oziroma družbeniki teh družb, ki so delnice oziroma deleže pridobili v postopku lastninskega preoblikovanja podjetij po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92 in nasl. - v nadaljevanju: ZLPP), tj. upravičenci v postopku interne razdelitve in notranjega odkupa.

Pobudniki zatrjujejo, da je zakon o zaključku lastninjenja in privatizaciji pravnih oseb v lasti Slovenske razvojne družbe (v nadaljevanju: ZZLPPO) v njihovo škodo onemogočil "naknadno lastninjenje" premoženja, zavarovanega v korist denacionalizacijskih upravičencev, zahteva za izročitev katerega pa je bila denacionalizacijskim upravičencem pravnomočno zavrnjena. To premoženje naj bi bili sedaj "prisiljeni" odkupiti po tržnih pogojih in ne na način in pod pogoji, pod katerimi so izvedli lastninsko preoblikovanje (interna razdelitev ter notranji odkup s 50% popusta in s štiriletnim obročnim odplačevanjem).

V postopku lastninskega preoblikovanja je bil glede nepremičnin prejšnjih družbenih podjetij na podlagi 11. člena ZLPP vložen predlog za izdajo začasne odredbe za zavarovanje pravic bivših lastnikov in njihovih dedičev. Predlog se je nanašal na deleže nepremičnin, ki v naravi predstavljajo poslovno stavbo Metalke in celotno blagovnico. Podjetja so se zoper izdano začasno odredbo pritožila in s pritožbo uspela. V ponovljenem postopku je bila izdaja začasne odredbe zavrnjena, pritožbeni postopek v upravnem sporu pred vrhovnim sodiščem pa je bil s sklepom št. I Up 137/98-3 z dne 25. 2. 1999 ustavljen, ker sta tožeči stranki (denacionalizacijska upravičenca) pritožbo umaknili.

Pobudniki izpodbijajo določbe 51. člena ZZLPPO, ker naj bi določale, da morajo kupovati stvari pod drugačnimi, težjimi pogoji od pogojev po bivšem tretjem odstavku 13. člena ZLPP. S tem v zvezi izpodbijajo tudi 18., 19., 20. in 27. člen ZZLPPO, ki urejajo način določanja vrednosti delnic in njihove prodajne cene, ter 63. člen ZZLPPO, ki določa, da je ZLPP prenehal veljati, med določbami, ki se še uporabljajo, pa ni določb, ki so omogočale "naknadno lastninjenje". Izpodbijana določba drugega odstavka 13. člena ZZLPPO določa smiselno uporabo določb tega zakona glede delnic tudi za privatizacijo poslovnih deležev in drugega premoženja v lasti Slovenske razvojne družbe (v nadaljevanju: SRD). Iz pobude je razumeti, da pobudniki to določbo izpodbijajo zato, ker določa smiselno uporabo določb o načinu določanja vrednosti delnic in določitvi prodajne cene delnic iz tretjega odstavka 51. člena ZZLPPO tudi za določanje vrednosti in prodajne cene stvari iz devetega odstavka 51. člena ZZLPPO. Z določitvijo drugačnih pogojev glede odkupa premoženja naj bi ZZLPPO posegel v pričakovalne pravice pobudnikov, tj. upravičencev do privatizacije, ki naj bi bile varovane s 33. členom ustave. Pri utemeljevanju se sklicujejo na odločbo ustavnega sodišča št. U-I- 302/98 z dne 14. 10. 1998 (Uradni list RS, št. 72/98 in OdlUS VII, 187). Zato naj bi šlo za nedopustno retroaktivnost učinkovanja zakona (155. člen ustave) in poseg v načelo varstva zaupanja v pravo (2. člen ustave). Poleg tega pa pobudniki zatrjujejo tudi neenakost (14. člen ustave) v razmerju do še neolastninjenih podjetij in v razmerju do pooblaščenih investicijskih družb (v nadaljevanju: PID), ki lahko delnice kupijo za certifikate. Iz vsebine pobude je razvidno, da se ne nanaša na določbe drugega, tretjega, petega, šestega, sedmega, osmega, desetega, dvanajstega in trinajstega odstavka 51. člena ZZLPPO.

Pobudniki izpodbijajo določbi 6. člena in prvega odstavka 51. člena, ker naj bi določali, da je zavarovano premoženje postalo last SRD. Pobudniki trdijo, da sta določbi v nasprotju z 2. členom ustave, ker sta nejasni, in da SRD ni mogel postati lastnik teh sredstev, ker začasna odredba ni bila izdana, oziroma da ti dve določbi ob razlagi, ki omogoča le predkupno pravico po tržni vrednosti stvari, pomenita kršitev načel pravne varnosti, zaupanja v pravo in stabilnosti pravnih razmerij, kršitev lastninske pravice oziroma lastninskih upravičenj ter pričakovanj pobudnikov, kršitev prepovedi retroaktivnega učinkovanja zakonskih norm in kršitev načela enakosti. Šlo naj bi za novo nacionalizacijo. Pobudniki se sklicujejo na zakon o lastninjenju nepremičnin v družbeni lastnini (Uradni list RS, št. 44/97 - v nadaljevanju: ZLNDL), na podlagi katerega naj bi pravne osebe postale lastnice nepremičnin. Poleg tega pa naj bi sredstva, kljub izločitvi iz otvoritvene bilance, nikoli ne bila prešla na SRD, ker začasna odredba ni bila izdana. Sredstva naj bi bila še vedno v premoženju podjetja, ki bi jih moralo olastniniti na enak način in pod enakimi pogoji kot ostali družbeni kapital.

Državni zbor v zvezi s pobudo pojasnjuje, da so določbe ZZLPPO jasne in temeljijo na ureditvi, po kateri vse tisto premoženje, ki v času lastninskega preoblikovanja po ZLPP ni dobilo znanega lastnika, začasno postane last SRD. Navaja, da je ZLPP upravičencem do sodelovanja pri lastninskem preoblikovanju podelil določena upravičenja, vendar le v času veljave ZLPP oziroma do roka iz 20. člena ZLPP, do katerega je moralo biti lastninsko preoblikovanje končano. Po določbah ZZLPPO, ki po mnenju Državnega zbora ne učinkujejo za nazaj, naj bi bili vsi delničarji in družbeniki v podjetjih z družbenim kapitalom v enakem položaju. Delničarji oziroma družbeniki pa naj bi z uveljavitvijo ZZLPPO ne bili v slabšem položaju, ker naj bi zakon ne posegal v obseg oziroma vrednost olastninjenega premoženja družb in zato tudi ne v vrednost delnic. Mnenje vlade glede izpodbijane ureditve je smiselno enako mnenju Državnega zbora.

Procesne predpostavke

Ustavno sodišče je zadevo obravnavalo prednostno na podlagi šeste alinee 52. člena poslovnika ustavnega sodišča Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 49/98). S sklepom z dne 21. 1. 2000 je pobudo sprejelo in zadržalo izvrševanje devetega odstavka 51. člena ZZLPPO; izvrševanje četrtega, enajstega, dvanajstega in trinajstega odstavka istega člena pa je do končne odločitve zadržalo v delu, v katerem se nanaša na zavarovana sredstva.

Lastninsko preoblikovanje

Z uveljavitvijo ZLPP je bila zaposlenim, bivšim zaposlenim in upokojenim delavcem podjetij, ki so se lastninsko preoblikovala po navedenem zakonu, dana možnost, da z udeležbo v interni razdelitvi in notranjem odkupu delnic postanejo delničarji teh podjetij. Podjetje je lahko izbralo način ali kombinacijo načinov preoblikovanja, ki je upravičencem omogočala določene ugodnosti, kot sta npr. možnost izbire metode cenitve vrednosti sredstev oziroma podjetja in popust pri notranjem odkupu delnic.

Vse tri družbe - pobudnice so lastninsko preoblikovanje izvedle tako, da je bil družbeni kapital ocenjen v skladu z metodologijo, predpisano z uredbo o metodologiji za izdelavo otvoritvene bilance stanja (Uradni list RS, št. 24/93 in nasl.). V višini 40% vrednosti družbenega kapitala so bile delnice oziroma deleži prenešeni na sklade, 20% vrednosti družbenega kapitala je bilo predmet interne razdelitve, 40% vrednosti družbenega kapitala pa je bilo ob upoštevanju 50% popusta predmet notranjega odkupa. V eni izmed pobudnic so udeleženci notranjega odkupa (tudi pobudniki) ta del delnic odkupili takoj v celoti, udeleženci notranjega odkupa (tudi pobudniki) v drugih dveh pobudnicah pa v štirih letih, v skladu s sprejetim programom lastninskega preoblikovanja.

Iz postopka lastninskega preoblikovanja družb - pobudnic so bila izločena sredstva (dve nepremičnini), ker so denacionalizacijski upravičenci zahtevali vrnitev podržavljenega premoženja z vzpostavitvijo lastninske pravice na teh sredstvih in vložili predlog za izdajo začasne odredbe po določbah ZLPP. Po končanem denacionalizacijskem postopku je bilo denacionalizacijskemu upravičencu na podlagi sporazuma z enim izmed denacionalizacijskih zavezancev podržavljeno premoženje vrnjeno v obliki solastninskega deleža (680/1000) na eni izmed nepremičnin. Glede preostalega dela izločenih sredstev pa pobudniki uveljavljajo pravico "lastninjenja" oziroma odkupa po vrednosti, določeni v skladu z metodologijo, uporabljeno v postopku lastninskega preoblikovanja, in za 40% te vrednosti pravico do 50% popusta in do obročnega plačila.

Zavarovanje pravic denacionalizacijskih upravičencev