TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

Pritožbi se ugodi in se izpodbijana sodba v I. točki izreka spremeni tako, da se sklep, sprejet pod tč. 4. tožene stranke z dne 21.8.2009, ki se glasi:

„ Direktorju se nameni nagrada s prenosom lastnih deležev družbe S. D. d.o.o. v višini 5 % osnovnega kapitala družbe, za kar se sklene pogodba o prenosu poslovnih deležev med družbo in direktorjem. Za podpis pogodbe s strani družbe se pooblasti družbenika M. D.“ razveljavi,

v IV. točki izreka pa tako, da se zavrne predlog tožene stranke za povračilo pravdnih stroškov.

Pritožbi zoper II. točko izreka se ugodi in se v tem delu sodba razveljavi.

Pritožba zoper sklep (III. točka izreka) se zavrže.

Predlog tožeče stranke za povračilo stroškov prvostopenjskega in pritožbenega postopka se zavrne.

Družbenikova upravljalska pravica, udejanjena na skupščini, ni absolutna. Omejena je v tistih primerih, ko v koliziji interesov družbe in družbenika obstaja možnost, da bodo družbenika na skupščini pri uresničevanju glasovalne pravice vodile njegove lastne koristi, ne pa koristi družbe.

Šele s sklepom skupščine o določitvi nagrade direktorju družbe se je vzpostavilo dolžniško upniško razmerje med družbo in njenim direktorjem, na eni strani terjatev direktorja, na drugi pa obveznost družbe, da mu na podlagi sklepa skupščine to nagrado izroči s prenosom lastnih poslovnih deležev. Zato ne more biti dvoma, da ima izpodbijani sklep vse atribute obligacijskega pravnega posla, ne pa narave korporacijsko pravnega in da gre torej za situacijo, ko je po samem zakonu glasovalna pravica S. Š. kot družbenika, istočasno pa tudi direktorja družbe, izključena.