TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožba tožeče stranke se zavrne in se potrdi 1., 2., 3b. in 5. točka izreka prvostopenjske sodbe.

II. Pritožbi tožene stranke se ugodi, in se prvostopenjska sodba v točkah 3.a. in 4 spremeni tako, da se glasi:

"Zavrne se tožbeni zahtevek na ugotovitev ničnosti sklepa skupščine tožene stranke G. d.d. Ljubljana dne 21. 7. 2003, ki je naveden v notarskem zapisniku notarja A. Š. opr. št. SV 709/03 z dne 21. 7. 2003 pod točko četrtič dnevnega reda - potrditev sklepa o izvolitvi članov nadzornega sveta - predstavnikov delničarjev z dne 27. 2. 2002 in da je tožena stranka dolžna tožeči stranki plačati pravdne stroške v znesku 318.526,00 SIT v roku 15 dni z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku 15 dnevnega roka za izpolnitev obveznosti dalje. "

III. Tožeča stranka je dolžna v 15 dneh plačati toženi stranki pravdne stroške v znesku 2.088,63 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo šestnajsti dan od prejema te odločbe dalje.

Tožeča stranka je dolžna v 15 dneh plačati toženi stranki pritožbene stroške v znesku 217,56 EUR.

 

Kot premoženjsko škodo je tožeča stranka uveljavljala izgubljeni dobiček kot preprečitev povečanja svojega premoženja (132. člen OZ), ki pa bi se po vsebini lahko nanašal le na obveznost prevzemnikov tožene stranke, dati skladno 4. členu ZPre ponudbo za odkup delnic tožene stranke pod pogoji in na način, določen s tem zakonom. Pri tako oblikovanem odškodninskem zahtevku tožeče stranke kot pravno priznani škodi, ki naj bi se izražala v izgubljenem dobičku, bi bila podana lahko vzročna zveza le med (ne)ravnanjem prevzemnikov tožene stranke in izgubljenim dobičkom tožnika.

Tudi če bi tožena stranka ravnala skladno 2. odstavku 55. člena ZPre in bi bila postavljena v toženi stranki povsem druga uprava in drug nadzorni svet, kot je bil na podlagi izpodbijanih skupščinskih sklepov, bi bili prevzemno ponudbo dolžni dati tožeči stranki prevzemniki in ne tožena stranka. Postavljeni odškodninski zahtevek se je lahko torej nanašal le na škodo iz naslova izgubljenega dobička, ki bi lahko nastala tožeči stranki zaradi ravnanja prevzemnikov in ne tožene stranke.

Vsebinsko je nepravilna odločitev v izpodbijani prvostopenjski sodbi o ničnosti obeh potrditvenih sklepov in prisojeni primerni odškodnini v višini pravdnih stroškov. Osnovno načelo, ki ga je treba upoštevati v pravdnem postopku, je namreč razpravno načelo (7. člen ZPP). Stranke so tiste, ki morajo navesti vsa dejstva, na katera opirajo svoje zahtevke, in predlagati dokaze, s katerimi se ta dejstva dokazujejo (1. odstavek 7. člena ZPP). Le v tem okviru bi lahko sodišče prve stopnje po uradni dolžnosti ugotavljalo ničnost obeh potrditvenih sklepov.