Sklep o ureditvi notranjega upravljanja, upravljalnem organu in procesu ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala za borznoposredniške družbe

Član upravljalnega organa mora imeti ustrezno znanje in izkušnje, vključno z osebno integriteto, za samostojno konstruktivno-kritično presojo pri sprejemanju odločitev, ki so v najboljšem interesu borznoposredniške družbe. Pri tem mora član upravljalnega organa upoštevati vse razpoložljive informacije in druge primerne dejavnike, ki lahko vplivajo na te odločitve.

Znanje in izkušnje člana upravljalnega organa iz prvega odstavka tega člena je ustrezno, če vključuje:

znanje s področja opravljanja storitev iz 176. člena ZTFI-1 ali drugih ustreznih področij (npr. s področja ekonomije, prava, upravnih ved in finančnih predpisov, matematike oziroma statistike);

izkušnje, pridobljene s preteklim poslovnim ravnanjem, zlasti na področjih:

finančnih trgov,

zakonodaje in predpisov s področja iz prejšnje alineje,

strateškega načrtovanja ter razumevanja in uresničevanja poslovne strategije ali poslovnega načrta borznoposredniške družbe ali druge podobne institucije,

upravljanja tveganj,

ocenjevanja učinkovitosti notranje ureditve upravljanja borznoposredniške družbe ali druge podobne institucije in vzpostavljanja učinkovitih mehanizmov notranjih kontrol,

tolmačenja finančnih podatkov borznoposredniške družbe ali druge podobne institucije.

Ne glede na drugi odstavek tega člena, se lahko raven ter narava znanj in izkušenj, zahtevanih od člana organa vodenja, razlikuje od ravni ter narave znanj in izkušenj, zahtevanih od člana organa nadzora. In sicer mora imeti:

član organa vodenja predvsem dovolj delovnih izkušenj, ki si jih je ustrezno obdobje pridobival na vodstvenem delovnem mestu;

član organa nadzora predvsem dovolj izkušenj za namen zagotavljanja konstruktivno-kritične presoje odločitev organa vodenja in učinkovit nadzor nad njim, učinkovitega uresničevanja svoje vloge pri sprejemanju politik in odločitev v pristojnosti organa nadzora ter zlasti nadzorovati izvajanje strateških ciljev borznoposredniške družbe, določati, sprejemati in redno pregledovati strategije prevzemanja in upravljanja tveganj ter prispevati k vzpostavitvi in uresničevanju stabilne ureditve notranjega upravljanja borznoposredniške družbe iz 28. člena ZBNIP ter pri tem upoštevati politike in ukrepe za preprečevanje nastanka nasprotja interesov ter učinkovitega sodelovanja v komisijah organa nadzora iz 51. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 92/21 in 123/21 – ZBNIP; v nadaljevanju ZBan-3) v zvezi s prvim ali drugim odstavkom 185. člena ZTFI-1.

Član upravljalnega organa si mora v vseh okoliščinah prizadevati za samostojno in strokovno utemeljeno sprejemanje odločitev v najboljšem interesu borznoposredniške družbe in v skladu z etičnimi standardi upravljanja in na tej podlagi presojati morebitna mnenja ali navodila tistih, ki so ga izvolili, predlagali oziroma imenovali. Te okoliščine vključujejo tudi morebitna mnenja ali navodila upravljalnega organa nadrejene družbe članu upravljalnega organa podrejene družbe, glede uresničevanja poslovnih ciljev, profila tveganosti, strategij in politik borznoposredniške družbe ter nagnjenosti k tveganjem.

Ne glede na določilo o samostojnem odločanju iz prejšnjega odstavka tega člena mora član organa vodenja popolno, izčrpno, natančno in sproti obveščati predsednika in druge člane organa vodenja o vseh pomembnejših dogajanjih ter poteku posameznih poslov na področjih, za katere je pristojen.

Če posamezni član organa vodenja meni, da je večinska odločitev organa vodenja glede določene problematike v nasprotju s cilji, strategijami in politikami borznoposredniške družbe in da krši njegove dolžnosti iz 47. člena ZBan-3 v zvezi s prvim ali drugim odstavkom 185. člena ZTFI-1, mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in obrazložitvijo v zapisniku seje organa vodenja ali drugega odločevalnega organa, katerega član je.

Član organa nadzora mora o pridobitvi mnenja ali navodila iz četrtega odstavka tega člena obvestiti druge člane organa nadzora. Vsi člani organa nadzora morajo imeti enake pravice in obveznosti, ne glede na to, kdo jih je izvolil, predlagal oziroma imenoval.

Če posamezni član organa nadzora meni, da je večinska odločitev organa nadzora v nasprotju s poslovnimi cilji oziroma cilji upravljanja tveganj borznoposredniške družbe, mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in z obrazložitvijo v zapisniku seje organa nadzora.