Za 438. členom se dodajo novi 438.a do 438.m člen, ki se glasijo:
»438.a člen
(organiziranost kot delniška družba)
(1)
CDD je organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe ali evropske delniške družbe.
(2)
Za CDD se uporabljajo določbe ZGD-1, ki se uporabljajo za delniške družbe ali evropske delniške družbe, če v tem zakonu ni določeno drugače.
(3)
Delnice CDD se lahko glasijo le na ime.
(4)
Delnice CDD morajo biti izdane kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru.
438.b člen
(izbira sistema upravljanja CDD)
(1)
CDD lahko izbere dvotirni sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja z upravnim odborom.
(2)
Za upravni odbor CDD z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o nadzornem svetu CDD, za izvršne direktorje pa določbe tega zakona o upravi CDD.
438.c člen
(smiselna uporaba ZBan-3 za organe vodenja in nadzora CDD)
(1)
Za člane uprave in nadzornega sveta CDD z dvotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 36., 39. do 50., 55. do 64. člen, 2. in 3. točka 65. člena, 156., 157. ter 302. do 305. člen ZBan-3 in določbe tega zakona o upravi oziroma nadzornem svetu CDD.
(2)
Za upravni odbor CDD z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 36., 50., 55. do 64. člen, 2. in 3. točka 65. člena, 157., 302. in 305. člen ZBan-3 ter določbe tega zakona o nadzornem svetu CDD, za izvršne direktorje pa tudi 39. do 49. in 156. člen ter 303. in 304. člen ZBan-3 ter določbe tega zakona o upravi CDD.
(3)
Pri smiselni uporabi določb ZBan-3 iz prvega in drugega odstavka tega člena se:
1.
namesto izraza »banka« uporablja izraz »CDD«,
2.
namesto izraza »Banka Slovenije« uporablja izraz »agencija«,
3.
namesto napotila na ZBan-3 uporablja napotilo na ta zakon,
4.
namesto izraza »bančne storitve« uporablja izraz »storitve iz Uredbe 909/2014/EU«,
5.
namesto izraza »bančni sistem« uporablja izraz »finančni sistem«,
6.
namesto izraza »Evropski bančni organ«, uporablja izraz »ESMA«.
(4)
CDD v petih dneh po sprejetju sklepa o imenovanju ali razrešitvi člana uprave ali nadzornega sveta o tem obvesti agencijo in ji predloži informacije, potrebne za presojo ustreznosti člana uprave ali nadzornega sveta.
438.č člen
(posebna pravila za upravni odbor CDD)
(1)
Upravni odbor CDD imenuje najmanj dva izvršna direktorja, ki morata biti člana upravnega odbora.
(2)
Za izvršnega direktorja je lahko imenovana največ polovica članov upravnega odbora CDD.
(3)
Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji, ne smejo voditi poslov CDD.
(4)
Predsednik upravnega odbora ne more biti imenovan za izvršnega direktorja v isti CDD.
(5)
Agencija lahko na zahtevo CDD dovoli, da funkcijo izvršnega direktorja v CDD začasno opravlja predsednik upravnega odbora, če so pri CDD za to podani utemeljeni razlogi.
438.d člen
(združitev postopka odločanja o dovoljenjih)
Agencija hkrati odloči o naslednjih zahtevah za izdajo dovoljenj:
1.
zahtevi CDD za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev iz Uredbe 909/2014/EU,
2.
zahtevah kandidatov za člane uprave CDD iz prejšnje točke za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave CDD,
3.
zahtevah kandidatov za člane nadzornega sveta CDD iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta CDD,
4.
zahtevah bodočih imetnikov kvalificiranih deležev CDD za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža.
438.e člen
(odločanje o dovoljenju za opravljanje storitev iz Uredbe 909/2014/EU)
Agencija izda CDD dovoljenje za opravljanje storitev iz Uredbe 909/2014/EU, če so izpolnjeni pogoji:
1.
ki jih določa Uredba 909/2014/EU,
2.
za izdajo dovoljenj za opravljanje funkcije člana uprave CDD vsem članom njene uprave,
3.
za izdajo dovoljenj za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta CDD vsem članom njenega nadzornega sveta.
438.f člen
(imetniki kvalificiranih deležev v CDD)
(1)
Za imetnike kvalificiranih deležev v CDD se smiselno uporabljajo 67. člen, prvi odstavek 71. člena, četrti odstavek 73. in četrti odstavek 76. člena, 79. in 80. člen ter 1. točka 82. člena ZBan-3.
(2)
Pri smiselni uporabi določb ZBan-3 iz prejšnjega odstavka se:
1.
namesto izraza »banka« uporablja izraz »CDD«,
2.
namesto izraza »Banka Slovenije« uporablja izraz »agencija«,
3.
namesto izraza »Evropska centralna banka« uporablja izraz »agencija«,
4.
namesto izraza »delnica banke« uporablja izraz »delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu CDD«,
5.
namesto splošnega sklicevanja na pravila ZBan-3 uporablja splošno sklicevanje na pravila tega zakona oziroma Uredbe 909/2014/EU.
(3)
V primeru, da bi posamezen neupravičeni imetnik ali več neupravičenih imetnikov, kot jih določa prvi odstavek 438.i člena tega zakona, izvajali vpliv, ki bi lahko škodil zanesljivemu in preudarnemu upravljanju CDD in te možnosti ne bi bilo mogoče odvrniti z blažjimi ukrepi, določenimi v tem ali drugem zakonu oziroma predpisu, lahko agencija CDD odvzame dovoljenje za opravljanje storitev CDD.
438.g člen
(dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža)
(1)
V dovoljenju za pridobitev kvalificiranega deleža se določi višina deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu CDD, za pridobitev katerega se izdaja dovoljenje, kot eden od naslednjih razponov:
1.
delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu CDD, ki je enak ali večji od kvalificiranega deleža in manjši od 20 odstotkov;
2.
delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu CDD, ki je enak ali večji od 20 odstotkov in manjši od 30 odstotkov;
3.
delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu CDD, ki je enak ali večji od 30 odstotkov in manjši od 50 odstotkov;
4.
delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu CDD, ki je enak ali večji od 50 odstotkov;
5.
delež, na podlagi katerega CDD postane podrejena oseba bodočega kvalificiranega imetnika.
(2)
Kvalificirani imetnik mora pred vsako nadaljnjo pridobitvijo deležev glasovalnih pravic ali deležev v kapitalu CDD, na podlagi katere bi presegel razpon, za katerega velja že izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, pridobiti novo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža.
(3)
Skupni kvalificirani imetniki, ki imajo veljavno dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, morajo pred vsako nadaljnjo pridobitvijo deležev CDD, na podlagi katere njihov skupni delež preseže razpon, za katerega velja že izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, pridobiti novo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža.
438.h člen
(odvzem dovoljenja za kvalificiran delež)
Dovoljenje za kvalificiran delež se odvzame, če nastopijo okoliščine v zvezi s kvalificiranim imetnikom, na podlagi katerih se lahko v skladu z Uredbo 909/2014/EU nasprotuje pridobitvi kvalificiranega deleža v CDD.
438.i člen
(odredba o odsvojitvi deležev)
(1)
Neupravičeni imetnik je oseba, ki je delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu CDD pridobila ali jih ima v nasprotju s tem zakonom ali Uredbo 909/2014/EU, ker ni pridobila dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža v skladu s tem zakonom ali Uredbo 909/2014/EU, ali ker ji je dovoljenje prenehalo ali ji je bilo odvzeto.
(2)
Če neupravičeni imetnik deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu CDD, ki je enak ali večji od kvalificiranega deleža, ne obvesti agencije v skladu z drugim odstavkom 27.a člena Uredbe 909/2014/EU ali ne poda zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, mu agencija z odredbo naloži, da deleže, ki jih ima v nasprotju s tem zakonom ali Uredbo 909/2014/EU, odsvoji (v nadaljnjem besedilu: odredba o odsvojitvi deležev).
(3)
V odredbi o odsvojitvi deležev agencija določi rok za odsvojitev deležev, ki ne sme biti krajši od treh in ne daljši od šestih mesecev.
(4)
Prvi in drugi odstavek tega člena se smiselno uporabljata tudi:
1.
če neupravičeni imetnik deležev vloži zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža in je ta zahteva zavrnjena, zavržena ali umaknjena,
2.
če je imetniku odvzeto dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža.
(5)
Za odredbo o odsvojitvi deležev se uporabljajo določbe tega zakona o odredbi. Odredba o odsvojitvi deležev se ne izključuje z drugimi ukrepi po tem ali drugem zakonu oziroma predpisu.
438.j člen
(poročilo o odsvojitvi deležev in ugotovitvena odločba o odpravljenih kršitvah)
(1)
Neupravičeni imetnik do izteka roka, določenega v odredbi o odsvojitvi deležev, agenciji predloži poročilo o odsvojitvi deležev, ki obsega:
1.
dokaze o odsvojitvi in
2.
podatke o pridobitelju oziroma pridobiteljih deležev.
(2)
Agencija lahko od pridobitelja deležev iz prejšnjega odstavka zahteva, da se izjasni, ali je deleže pridobil v svojem imenu in za svoj račun, ter pridobi druge dokaze o okoliščini, za čigav račun je pridobitelj pridobil deleže.
(3)
Če agencija pri izvajanju nadzora ugotovi, da je imetnik pridobil deleže CDD v nasprotju s tem zakonom ali Uredbo 909/2014/EU in ni vložil zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, vendar je odsvojil deleže CDD pred izdajo odredbe o odsvojitvi deležev, agencija pod pogoji iz petega odstavka tega člena izda ugotovitveno odločbo, s katero ugotovi, da je imetnik pridobil deleže CDD v nasprotju s tem zakonom ali Uredbo 909/2014/EU in da je ugotovljeno kršitev odpravil.
(4)
Agencija izda ugotovitveno odločbo iz prejšnjega odstavka, če glede na naravo in pomen kršitev za varno in skrbno upravljanje CDD izdaja takšne odločbe in objava informacij na podlagi 62. člena Uredbe 909/2014/EU lahko pomembno prispeva k izboljšanju praks upravljanja CDD in k preprečevanju ravnanj, ki pomenijo kršitev tega zakona ali Uredbe 909/2014/EU.
(5)
Agencija pred izdajo ugotovitvene odločbe iz tretjega odstavka tega člena neupravičenega imetnika pisno obvesti o ugotovitvah v zvezi s kršitvami predpisov ter o nameri, da bo izdala ugotovitveno odločbo o odpravljenih kršitvah, in ga pozove, da se izjavi o dejstvih in okoliščinah, ki so pomembne za odločitev o izdaji ugotovitvene odločbe o odpravi kršitev.
438.k člen
(periodično plačilo denarnega zneska)
(1)
Če neupravičeni imetnik deležev ne odsvoji v roku, določenem z odredbo o odsvojitvi deležev na podlagi 438.h člena tega zakona, lahko agencija neupravičenemu imetniku z odločbo naloži periodično plačilo denarnega zneska.
(2)
Periodično plačilo denarnega zneska se določi za vsak dan, dokler neupravičeni imetnik ne odsvoji deležev. Višina dnevnega zneska ne sme presegati 2.000 eurov in se določi upoštevaje vse okoliščine izvršitve kršitve, zlasti pa:
-
resnost in trajanje kršitve;
-
finančni položaj kršitelja;
-
pridobljeni dobiček ali izgubo, ki je bila s kršitvijo preprečena, če ju je mogoče opredeliti;
-
sodelovanje kršitelja v postopku;
-
predhodne kršitve in morebitne sistemske posledice kršitve.
(3)
Vsota periodičnih denarnih zneskov ne sme presegati 3.000.000 eurov, če je neupravičeni imetnik pravna oseba, in 500.000 eurov, če je neupravičeni imetnik fizična oseba.
438.l člen
(odločba o prepovedi uresničevanja pravic iz deležev)
(1)
Če imetnik kvalificiranega deleža ne ravna v skladu z odredbo agencije, ali če agencija ugotovi, da ima pridobitelj deleže, ki so bili predmet odredbe o odsvojitvi deležev, v svojem imenu in za račun neupravičenega imetnika (v nadaljnjem besedilu: neupravičeni pridobitelj), agencija z odločbo prepove neupravičenemu imetniku in morebitnim drugim neupravičenim pridobiteljem uresničevanje vseh pravic iz deležev CDD, ki jih imajo v nasprotju s tem zakonom ali Uredbo 909/2014/EU (v nadaljnjem besedilu: odločba o prepovedi uresničevanja pravic iz deležev).
(2)
Po izdaji odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz deležev lahko neupravičeni imetnik in morebitni neupravičeni pridobitelji skupno uresničujejo samo še pravice iz deležev, ki se izračunajo s smiselno uporabo drugega odstavka 80. člena ZBan-3.
(3)
Izrek odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz deležev obsega:
1.
podatke o neupravičenem imetniku, in če je imetnik deleže odsvojil neupravičenemu pridobitelju, tudi podatke o neupravičenem pridobitelju ali pridobiteljih;
2.
višino deležev, iz katerih lahko neupravičeni imetnik in morebitni neupravičeni pridobitelji skupno uresničujejo pravice iz deležev.
(4)
Odločba o prepovedi uresničevanja pravic iz deležev se vroči tudi CDD. CDD od vročitve odločbe neupravičenemu imetniku in neupravičenim pridobiteljem iz deležev, na katere se odločba nanaša, ne sme omogočiti uresničevanja nobenih pravic iz teh deležev.
(5)
Če je CDD v obdobju od vročitve odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz deležev do dneva, ko je deleže, na katere se je nanašala ta odločba, pridobil nov imetnik v skladu s tem zakonom, izplačala dividendo, mora CDD dividendo, ki pripade navedenim deležem, izplačati novemu imetniku v osmih dneh, potem ko jo novi imetnik obvesti o pridobitvi deležev.
438.m člen
(odločba o prisilni prodaji deležev)
(1)
Če neposredni neupravičeni imetnik v šestih mesecih po pravnomočnosti odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz deležev iz prejšnjega člena ne odsvoji deležev, izda agencija odločbo o začetku postopka za prisilno prodajo deležev.
(2)
Agencija na podlagi dokončne odločbe o začetku postopka za prisilno prodajo deležev z odločbo imenuje skrbnika za prodajo deležev. Skrbnik za prodajo deležev je lahko investicijsko podjetje, odvetniška družba ali odvetnik, stečajni upravitelj, likvidacijski upravitelj ali druga strokovno usposobljena oseba za prodajo deležev.
(3)
Agencija v odločbi o imenovanju skrbnika za prodajo deležev določi:
-
deleže, ki so predmet prisilne prodaje,
-
obseg pravic iz deležev, ki jih lahko izvaja skrbnik za prodajo,
-
višino nadomestila, do katerega je upravičen skrbnik za prodajo za svoje delo,
-
morebitne druge pogoje in omejitve, ki jih mora skrbnik za prodajo upoštevati pri prodaji.
(4)
Prodaja deležev se zagotovi na podlagi preglednega postopka prodaje, da se:
1.
zagotovita pravilnost in celovitost informacij v zvezi s prodajo;
2.
prepreči neupravičeno favoriziranje ali diskriminacija posameznih morebitnih kupcev;
3.
opravi prodaja pod tržnimi pogoji ob upoštevanju posameznih okoliščin primera in v skladu z veljavnimi predpisi;
4.
prepreči morebitno nasprotje interesov;
5.
doseže najvišja možna prodajna cena.
(5)
Če se v skladu z načeli iz prejšnjega odstavka prodaja kvalificirani delež, je lahko pridobitelj kvalificiranega deleža samo oseba, ki je pridobila dovoljenje za kvalificirani delež v skladu s tem zakonom in Uredbo 909/2014/EU.
(6)
Skrbnik za prodajo agencijo o postopku prodaje redno obvešča.«.