Za 48. členom se doda naslov novega VI.A poglavja in novi 48.a, 48.b, 48.c, 48.č, 48.d, 48.e, 48.f, 48.g, 48.h, 48.i, 48.j, 48.k, 48.l, 48.m, 48.n, 48.o, 48.p, 48.r, 48.s in 48.š člen, ki se glasijo:
Zadruga se lahko statusno preoblikuje:
-
z združitvijo,
-
z delitvijo ali
-
s spremembo pravne organizacijske oblike.
Pri združitvi in delitvi so lahko poleg zadrug, pod pogoji, ki jih določa ta zakon, udeležene tudi pravne osebe, ki niso zadruge.
Pravne osebe, ki niso zadruge, se lahko preoblikujejo v zadrugo pod pogoji, ki jih določa ta ali drug zakon.
Dve ali več zadrug se lahko združi s pripojitvijo ali spojitvijo.
Pripojitev se opravi s prenosom celotnega premoženja ene ali več zadrug (prevzete zadruge) na drugo zadrugo (prevzemna zadruga).
Spojitev se opravi z ustanovitvijo nove zadruge (nova zadruga), na katero se prenese celotno premoženje zadrug, ki se spajajo (prevzete zadruge).
Prevzete zadruge z združitvijo prenehajo obstajati, ne da bi bila prej opravljena njihova likvidacija.
Članom prevzetih zadrug se zagotovijo ustrezni deleži prevzemne ali nove zadruge.
Z združitvijo preide na prevzemno ali novo zadrugo vse premoženje ter pravice in obveznosti prevzete zadruge. Prevzemna ali nova zadruga kot univerzalna pravna naslednica vstopi v vsa pravna razmerja prevzete zadruge.
Zadruga se lahko deli z razdelitvijo, oddelitvijo ali izčlenitvijo. Delitev se lahko opravi z ustanovitvijo novih zadrug ali s prevzemom.
Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja prenosne zadruge, ki z razdelitvijo preneha obstajati, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, na nove zadruge, ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih zadrug), ali na prevzemne zadruge (razdelitev s prevzemom).
Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja prenosne zadruge, ki z oddelitvijo ne preneha obstajati, na nove zadruge, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih zadrug), ali na prevzemne zadruge (oddelitev s prevzemom).
Pri razdelitvi ali oddelitvi se članom prenosne zadruge zagotovijo ustrezni deleži nove ali prevzemne zadruge.
Izčlenitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja prenosne zadruge na (obstoječe) prevzemne zadruge (izčlenitev s prevzemom) ali na nove zadruge (izčlenitev z ustanovitvijo novih zadrug). Za preneseno premoženje pa prevzemne ali nove zadruge zagotovijo prenosni zadrugi svoje deleže v ustrezni vrednosti.
Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja prenosne zadruge hkrati prenesejo na nove in na prevzemne zadruge.
Z delitvijo preide na novo ali na prevzemno zadrugo del premoženja prenosne zadruge, določen z delitvenim načrtom ali pogodbo o delitvi in prevzemu, ter pravice in obveznosti prenosne zadruge v zvezi s tem premoženjem. Nova ali prevzemna zadruga kot univerzalna pravna naslednica vstopi v zvezi s tem premoženjem v vsa pravna razmerja prenosne zadruge.
Če s tem ali drugim zakonom ni določeno drugače, se za združitev in delitev zadrug smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, ki se nanašajo na združitev in delitev delniških družb, razen določb, ki se nanašajo na:
-
način glasovanja o pripojitvi;
-
soglasje delničarjev vsakega razreda za pripojitev;
-
obveznosti uprave v zvezi s predložitvijo pogodbe o pripojitvi registru;
-
oblike pripojitvene pogodbe;
-
povečanje osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve;
-
vpis povečanja osnovnega kapitala prevzemne družbe v register hkrati z vpisom pripojitve;
-
imenovanje zastopnika za prevzem delnic prevzemne družbe;
-
zamenjavo delnic prevzemne družbe;
-
poenostavljeno pripojitev;
-
ponudbo denarne odpravnine v pogodbi o pripojitvi;
-
višino denarne odpravnine in revizijo primernosti višine denarne odpravnine;
-
sprejem ponudbe denarne odpravnine;
-
sodni preizkus višine denarne odpravnine;
-
pogoje, ki jih morajo glede višine deležev izpolnjevati predlagatelji za sodni preizkus menjalnega razmerja;
-
pravico prevzemne družbe namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice;
-
uporabo lastnih delnic;
-
izdajo novih delnic po postopku povečanja osnovnega kapitala;
-
pogoje za povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi zagotovitve dodatnih delnic;
-
povečanje osnovnega kapitala zaradi izdaje dodatnih delnic;
-
zmanjšanje osnovnega kapitala prenosne družbe pri oddelitvi;
-
ustanovitev novih družb;
-
obveznost uprave prenosne družbe, da registru predloži delitveni načrt;
-
dolžnost prenosne družbe, da omogoči pregled listin pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o delitvi, če se nanaša na rok mesec dni;
-
soglasje skupščine na delitev;
-
ponudbo denarne odpravnine;
-
vpis zmanjšanja osnovnega kapitala hkrati z vpisom delitve in ustanovitve novih zadrug;
-
zamenjavo delnic prenosne družbe in
-
zmanjšanje osnovnega kapitala prenosne družbe pri delitvi in povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi delitve.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, iz prejšnjega odstavka, ki se nanašajo na upravo delniške družbe, se smiselno uporabljajo za upravni odbor zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, pa za predsednika zadruge.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, iz prvega odstavka tega člena, ki se nanašajo na nadzorni svet delniške družbe, se smiselno uporabljajo za nadzorni odbor zadruge.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, iz prvega odstavka tega člena, ki se nanašajo na skupščino delniške družbe, se smiselno uporabljajo za občni zbor zadruge.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, ki se nanašajo na skupno višino osnovnega kapitala delniških družb v zvezi z ohranitvijo kapitala, uporabo pravil o ustanovitvi in na odgovornost organov v zvezi z delitvijo, se smiselno uporabljajo za delitev zadrug, pri čemer se namesto osnovnega kapitala prenosne družbe upošteva vsota deležev, ki jih imajo člani v prenosni zadrugi pred delitvijo in v zadrugah, udeleženih pri delitvi.
Upravni odbor ali predsednik zadruge, ki je udeležena pri združitvi ali delitvi, na predlog direktorja zadruge ali na lastno pobudo pripravi pisno poročilo o nameravani združitvi ali delitvi zadruge.
Revizijo delitvenega načrta, pogodbe o delitvi in prevzemu ali pogodbe o združitvi zadrug lahko opravi revizijska zadružna zveza.
Če so vse zadruge, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, članice iste revizijske zadružne zveze, lahko opravi revizijo ta zadružna zveza na skupno zahtevo nadzornih odborov vseh udeleženih zadrug.
Pisno poročilo o reviziji iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati mnenje o tem, ali je predvidena združitev ali delitev združljiva s koristmi članov in upnikov udeleženih zadrug, zlasti pa o predvidenih posledicah združitve ali delitve.
Nameravano združitev ali delitev zadruge mora na podlagi poročila upravnega odbora ali predsednika zadruge in poročila o reviziji pregledati nadzorni odbor vsake udeležene zadruge. Nadzorni odbor mora izdelati pisno poročilo za občni zbor.
Predlog za združitev ali delitev zadruge, ki mora biti na vpogled vsakemu članu zadruge v skladu s šestim odstavkom 21. člena tega zakona, mora vsebovati:
1.
pri združitvi pogodbo o združitvi, pri delitvi pa delitveni načrt ali pogodbo o delitvi in prevzemu;
2.
letna poročila vseh zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, za zadnja tri poslovna leta;
3.
zaključna poročila prevzetih zadrug ali zaključno poročilo prenosne zadruge, kadar dan obračuna ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila prevzete zadruge ali prenosne zadruge, če so bila ta do predložitve že revidirana;
4.
vmesne bilance stanja zadrug, kadar se zadnje letno poročilo posameznih zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kakor šest mesecev pred sklenitvijo pogodbe o združitvi ali pogodbe o delitvi in prevzemu ali pred sestavo predloga takšne pogodbe ali pred sestavo delitvenega načrta. Vmesne bilance stanja morajo biti sestavljene po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sklenitvijo pogodbe o združitvi ali pogodbe o delitvi in prevzemu ali pred sestavo delitvenega načrta;
5.
poročila upravnih odborov ali predsednikov zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, o združitvi ali delitvi;
6.
poročilo o reviziji združitve ali delitve;
7.
poročila nadzornih odborov zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, o pregledu združitve ali delitve.
Vsakemu članu je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prejšnjega odstavka.
Vsakemu upniku in svetu delavcev, če je ta oblikovan, je treba na njegovo zahtevo naslednji delovni dan dati prepis pogodbe o delitvi in prevzemu ali delitvenega načrta.
Člani zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, se lahko zapisniško odpovedo uporabi določb o pisnem poročilu upravnega odbora ali reviziji združitve ali delitve na zasedanju občnega zbora ali dajo izjavo o tej odpovedi v obliki notarskega zapisa zunaj občnega zbora, če nobena od udeleženih zadrug nima premoženja, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane, kar morajo člani vsake zadruge, ki je udeležena pri združitvi ali delitvi, posebej potrditi v pisni izjavi o odpovedi. Odpoved člana je neveljavna, če se najde tako premoženje.
Ne glede na prvi odstavek tega člena je revizija obvezna, če so sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki preidejo zaradi združitve ali delitve na novo ali prevzemno zadrugo, ovrednoteni po stanju na dan obračuna združitve ali delitve.
Na podlagi pogodbe o združitvi, pogodbe o delitvi in prevzemu ali delitvenega načrta pridobi vsak član prevzete ali prenosne zadruge najmanj en delež v prevzemni ali novi zadrugi.
Kadar imajo člani v vseh zadrugah, ki so udeležene pri združitvi, po prenehanju članstva zunaj stečaja ali likvidacije pravico do vračila vrednosti deležev brez udeležbe pri prostovoljnih skladih, se sme menjalno razmerje določiti izključno na podlagi nominalne vrednosti deležev brez upoštevanja rezerv in drugih postavk lastnega kapitala.
Menjalno razmerje deležev ob združitvi ali delitvi zadruge ne sme biti določeno tako, da bi bilo s tem zmanjšano premoženje, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane.
Ob smiselni uporabi določb zakona, ki ureja gospodarske družbe in se nanašajo na učinke pravnomočnih sodnih odločb in poravnav v zvezi s preizkusom menjalnega razmerja in na obrestovanje dodatnih doplačil, sme prevzemna zadruga ali nova zadruga na podlagi pravnomočne sodne odločbe ali poravnave, namesto dodatnih denarnih doplačil, pripisati znesek teh doplačil skupaj z obrestmi h knjigovodski vrednosti vseh deležev posameznega člana v prevzemni zadrugi ali novi zadrugi, če še niso bili v celoti vplačani.
Člani prevzete zadruge, ki so odgovarjali za obveznosti prevzete zadruge v večjem obsegu, kakor odgovarjajo za obveznosti prevzemne zadruge, odgovarjajo upnikom prevzete zadruge v enakem obsegu, kakor so odgovarjali v prevzeti zadrugi pred vpisom združitve, če upniki prevzete zadruge niso popolno poplačani iz premoženja prevzemne zadruge niti na podlagi odgovornosti članov za obveznosti prevzemne zadruge.
Določba prejšnjega odstavka se uporablja, če se za prevzemno zadrugo začne stečajni postopek v enem letu od objave vpisa združitve v register.
Tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov proti članom upravnega in nadzornega odbora ali predsedniku prevzete zadruge zaradi škode, ki jo je pripojitev povzročila prevzeti zadrugi in njenim članom ter upnikom, lahko vloži samo posebni zastopnik, ki te zahtevke uveljavlja za račun vseh članov in vseh upnikov in ga sodišče imenuje na predlog člana prevzete zadruge ali upnika, ki ima pravico zahtevati zavarovanje, pa mu ga prevzemna zadruga ni zagotovila.
Po vpisu združitve ali delitve v register mora prevzemna ali nova zadruga vsakemu članu prevzete ali prenosne zadruge nemudoma pisno sporočiti:
1.
datum nastanka članstva v prevzemni ali novi zadrugi zaradi združitve ali delitve zadruge;
2.
znesek in število deležev, ki jih članu prevzete ali prenosne zadruge zagotavlja prevzemna ali nova zadruga;
3.
vrednost deležev v prevzemni ali novi zadrugi na podlagi že opravljenih vplačil, pripisov dela dobička in odpisov izgube v prevzeti ali prenosni zadrugi (knjigovodska vrednost deležev);
4.
znesek, ki ga mora zadruga po vračunanju knjigovodske vrednosti izplačati članu ali ga mora član vplačati zadrugi, in rok za to plačilo;
5.
znesek, do katerega odgovarjajo člani pri prevzemni ali novi zadrugi, če člani za obveznosti te zadruge odgovarjajo v skladu s 40. členom tega zakona.
Članu, ki je odpovedal članstvo pod pogoji iz petega in šestega odstavka 23. člena tega zakona, je treba za izpolnitev obveznosti plačila deleža in morebitne udeležbe v prostovoljnih skladih zadruge dati ustrezno zavarovanje, če se zadruga deli in:
-
delitev ne ohranja kapitalskih razmerij;
-
ima posamezna nova pravna oseba, ki nastane z delitvijo, drugačno pravno obliko kakor zadruga;
-
je bila članu protipravno preprečena udeležba na občnem zboru;
-
občni zbor ni bil pravilno sklican;
-
predmet odločanja na občnem zboru ni bil pravilno objavljen ali
-
je o delitvi odločil občni zbor predstavnikov, član pa ni bil izvoljen za predstavnika.
Za sestavo zapisnika občnega zbora zadruge, ki daje soglasje k združitvi ali delitvi zadruge, se smiselno uporabljajo določbe 25. člena tega zakona, razen v primeru, če zapisnik občnega zbora potrdi notar.
Pri združitvi in delitvi je lahko poleg zadruge udeležena kot prevzeta, prenosna ali nova pravna oseba:
-
gospodarska družba, razen tihe družbe,
-
gospodarsko interesno združenje,
-
evropska zadruga, kot jo določa Uredba Sveta 1435/2003/ES (UL L št. 207 z dne 18. avgusta 2003).
Druga pravna oseba iz prejšnjega odstavka se lahko pripoji k zadrugi samo, če občni zbor skupaj s sklepom o soglasju za pripojitev sprejme sklep o spremembi zadružnih pravil.
Če ima prevzeta ali prenosna zadruga premoženje, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane, se to premoženje prenese na nove ali prevzemne zadruge, sicer pa na zadružno zvezo, v katero je bila včlanjena prevzeta ali prenosna zadruga.
Za združitev in delitev iz prejšnjega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi in delitvi zadrug ter določbe predpisov, ki urejajo združitev in delitev pravnih oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.
Zadruga se lahko preoblikuje v:
-
gospodarsko družbo, razen tihe družbe,
-
gospodarsko interesno združenje,
-
evropsko zadrugo.
Zadruga se lahko preoblikuje v delniško družbo, če na vsakega člana odpade delež v znesku najmanj 1 euro, v družbo z omejeno odgovornostjo pa, če na vsakega člana odpade poslovni delež najmanj 50 eurov.
Če se zadruga preoblikuje v kapitalsko družbo, znesek osnovnega kapitala ne sme biti večji od vrednosti čistega premoženja zadruge.
Za preoblikovanje zadruge v osebno družbo je potrebno soglasje tistih članov zadruge, ki bodo po preoblikovanju odgovarjali za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
Za preoblikovanje zadruge v gospodarsko interesno združenje je potrebno poleg sklepa občnega zbora zadruge pridobiti tudi soglasje vseh njenih članov.
Če ima zadruga premoženje, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane, in se preoblikuje v drugo pravno osebo, mora pred preoblikovanjem to premoženje prenesti na zadružno zvezo, v katero je bila včlanjena.
Za poročilo o preoblikovanju zadruge v pravno organizacijsko obliko iz prvega odstavka tega člena, revizijo predloga za preoblikovanje zadruge, pripravo in sklepanje občnega zbora zadruge ter obvestilo članom zadruge, ki nastane s preoblikovanjem, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki se nanašajo na združitev in delitev zadruge.
Poročilu je treba priložiti bilanco, iz katere so razvidni sredstva in obveznosti do virov sredstev zadruge na dan sestave poročila.
Poročilo ni potrebno, če ima zadruga, ki se preoblikuje, samo enega člana ali če se poročilu odpovedo vsi člani in če zadruga nima premoženja, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane.
V zadrugo se lahko preoblikuje:
-
gospodarska družba, razen tihe družbe,
-
gospodarsko interesno združenje,
-
evropska zadruga.
Sklep o preoblikovanju mora vsebovati zlasti:
-
pravno obliko, ki jo pridobi pravna oseba na podlagi spremembe pravne organizacijske oblike;
-
firmo pravne osebe po preoblikovanju;
-
udeležbo dosedanjih imetnikov deležev v skladu s predpisi, ki veljajo za pravno osebo nove pravne oblike;
-
število, vrsto in znesek deležev ali članstev, ki pripadajo imetnikom deležev ali na novo pristopajočim osebno odgovornim družbenikom;
-
pravice, ki bodo po preoblikovanju zagotovljene imetnikom posebnih pravic do udeležbe v pravni osebi s spremenjeno pravno organizacijsko obliko.
Za preoblikovanje gospodarskega interesnega združenja v zadrugo je poleg sklepa pristojnega organa združenja potrebno soglasje vseh ustanoviteljev.
Za preoblikovanje osebne družbe v zadrugo je potrebno soglasje družbenikov, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.
Ne glede na določbo 23. člena tega zakona je za sklep o preoblikovanju kapitalske družbe v zadrugo, v kateri odgovornost članov za obveznosti zadruge ni izključena, potrebno soglasje vseh družbenikov ali delničarjev. Za sklep o preoblikovanju komanditne delniške družbe v zadrugo je potrebno soglasje komplementarja.
Za preoblikovanje gospodarske družbe v zadrugo se smiselno uporabljajo naslednje določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe:
-
za delniško družbo določbe o preoblikovanju delniške družbe v komanditno delniško družbo, razen določb v zvezi s komplementarjem;
-
za družbe z omejeno odgovornostjo določbe o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo in
-
za komanditne delniške družbe določbe o njihovem preoblikovanju v delniško družbo.
Pri preoblikovanju pravne osebe iz prvega odstavka prejšnjega člena v zadrugo lahko imetnik deleža, ki je na skupščini ugovarjal sklepu o preoblikovanju, od pravne osebe zahteva, da povrne njegov delež s plačilom primerne denarne odpravnine. Pri preoblikovanju zadruge v pravne osebe iz 48.r člena tega zakona, se za njene člane uporabljata peti in šesti odstavek 23. člena tega zakona.
Sklepa skupščine ali občnega zbora pravne osebe iz prvega odstavka prejšnjega člena o njenem preoblikovanju v zadrugo ni mogoče izpodbijati zato, ker denarna odpravnina ni bila ponujena ali ni primerna ali ker delež ali članstvo v pravni osebi po preoblikovanju ni primerno nadomestilo za deleže ali članstvo v pravni osebi pred preoblikovanjem.".