28. člen
(prospekt)
(1)
Prevzemnik mora objaviti prevzemno ponudbo hkrati s ponudbenim dokumentom (v nadaljnjem besedilu: prospekt) najpozneje v 30 dneh in ne prej kakor v desetih dneh po objavi prevzemne namere.
(2)
Prospekt mora vsebovati vse podatke, ki so potrebni, da imetniki vrednostnih papirjev oblikujejo ustrezno odločitev glede sprejema prevzemne ponudbe, predvsem pa:
1.
osebno ime in prebivališče ali firmo in sedež prevzemnika;
2.
delež in vrsto vrednostnih papirjev ter delež glasovalnih pravic, ki jih prevzemnik ob objavi prevzemne ponudbe že ima v ciljni družbi;
3.
bistvene sestavine prevzemne ponudbe iz prvega, drugega in tretjega odstavka 19. člena tega zakona;
4.
podatke o rokih in načinu izpolnitve prevzemnikove obveznosti, ki bo nastala s sprejemom prevzemne ponudbe;
5.
opis okoliščin, v katerih lahko prevzemnik prekliče prevzemno ponudbo;
6.
datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe;
7.
pri prevzemni ponudbi, dani pod razveznim pogojem iz 20. člena tega zakona: vsebino razveznega pogoja;
8.
če je v prevzemni ponudbi določen prag uspešnosti: najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala;
9.
podatke o načinu deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in opis postopka plačila cene v korist akceptantov;
10.
namen prevzemnika glede prihodnjega poslovanja ciljne družbe in družbe prevzemnika, če prevzemna ponudba vpliva nanjo, glede morebitne prihodnje zastave premoženja ciljne družbe, glede varovanja delovnih mest delavcev in poslovodstva, vključno z vsako spremembo pogojev zaposlovanja ter njegov strateški načrt za obe družbi z možnimi posledicami za zaposlovanje in sedež družbe;
11.
navedbo prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe,
12.
določitev pristojnega sodišča, in
13.
če je ciljna družba družba iz drugega odstavka 4. člena tega zakona, mora prevzemnik v prospektu objaviti:
-
pisno poročilo revizorjev o primernosti cene v prevzemni ponudbi, ki ga sestavi en ali več revizorjev, ki jih na predlog prevzemnika imenuje sodišče. Za revizijo primernosti cene v prevzemni ponudbi se smiselno uporabljajo določbe 583. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13 in 55/15; v nadaljnjem besedilu ZGD-1). Revizorjem v poročilih ni treba razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena ZGD-1; in
-
pisno poročilo, v katerem prevzemnik pojasni primernost cene v prevzemni ponudbi in morebitne razloge za ceno, če ta v pisnem poročilu revizorjev ni bila spoznana za primerno.
(3)
Če prevzemnik ponuja nadomestne vrednostne papirje, mora prospekt vsebovati tudi:
1.
podatke o njihovem izdajatelju;
2.
zadnjo tržno ceno nadomestnih vrednostnih papirjev pred objavo prevzemne ponudbe in njihovo knjigovodsko vrednost;
3.
natančno določene pravice imetnika, ki izhajajo iz nadomestnih vrednostnih papirjev;
4.
druge podatke, ki jih mora vsebovati prospekt za uvrstitev vrednostnih papirjev na organizirani trg;
5.
opis postopka prenosa ponujenih nadomestnih vrednostnih papirjev in
6.
pri novih nadomestnih vrednostnih papirjih tudi opis postopka za njihovo izdajo.
(4)
Agencija lahko določi podrobnejšo vsebino prospekta.