44. člen
(zamenjava kapitalskih deležev)
(1)
Za zamenjavo kapitalskih deležev se šteje transakcija, s katero pridobi obstoječa ali novoustanovljena družba (v nadaljnjem besedilu: prevzemna družba) vrednostne papirje druge družbe (v nadaljnjem besedilu: prevzeta družba) v zamenjavo za izdajo ali prenos lastnih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: vrednostni papirji prevzemne družbe) družbenikom prevzete družbe, v zamenjavo za vrednostne papirje, ki jih imajo ti družbeniki v prevzeti družbi (v nadaljnjem besedilu: vrednostni papirji prevzete družbe), pod pogojem, da po zamenjavi kapitalskih deležev prevzemna družba pridobi, ali z nadaljnjo pridobitvijo kapitalskih deležev obdrži, najmanj večino glasovalnih pravic v prevzeti družbi. Prevzem, ki ga opravi prevzemna družba preko priznane borze, se šteje kot en posel, če je izvršen v obdobju šest mesecev. Priznana borza je borza, katere organizator je polnopravni član svetovnega združenja borz (World Federation of Exchanges – WFE oziroma Federation Internationale des Bourses de valeurs – FIBV).
(2)
Poleg izdaje ali prenosa vrednostnih papirjev po prvem odstavku tega člena lahko prevzemna družba družbenikom prevzete družbe opravi plačilo v denarju do 10% nominalne vrednosti oziroma če te vrednosti ni, najmanjšega skupnega emisijskega zneska izdanih ali prenesenih vrednostnih papirjev. Plačilo v denarju se lahko v celoti ali delno opravi manjšinskim družbenikom prevzete družbe, namesto izdaje ali prenosa vrednostnih papirjev, toda največ v višini 5% nominalne vrednosti oziroma, če te vrednosti ni, najmanjšega skupnega emisijskega zneska izdanih ali prenesenih vrednostnih papirjev.