622.k člen
(predhodni nadzor zakonitosti čezmejne združitve, potrdilo sodišča)
(1)
Poslovodstvo družbe, ki s čezmejno združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, predlaga vpis namere čezmejne združitve v register.
(2)
Predlogu za vpis namere čezmejne združitve je treba priložiti:
1.
načrt čezmejne združitve,
2.
zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno združitev,
3.
dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno združitev to zahteva,
4.
poročilo poslovodstva prevzete družbe o čezmejni združitvi,
5.
poročilo ali poročila o reviziji čezmejne združitve,
6.
zaključno poročilo prevzete družbe,
7.
dokaz, da je bila nameravana čezmejna združitev objavljena v skladu z določbo 622.e člena tega zakona,
8.
dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov deležev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine,
9.
dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v skladu z določbo prvega odstavka 622.j člena tega zakona ali izjavo, da to ni bilo potrebno,
10.
izjavo poslovodstva prevzete družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in
11.
izjavo poslovodstva prevzete družbe o številu imetnikov deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.
(3)
Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. ali 11. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za čezmejno združitev vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(4)
Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s čezmejno združitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi imetniki deležev veljavno odpovedali tej pravici, in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imenikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, vpiše namero čezmejne združitve in kar najhitreje izda potrdilo, s katerim potrdi, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno združitev.
(5)
Ob vpisu namere za čezmejno združitev se vpišeta nameravani sedež družbe, ki izide iz čezmejne združitve, in register, pri katerem bo ta družba vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz prejšnjega odstavka.
(6)
Ko so izpolnjene predpostavke, ki jih za veljavnost združitve predpisuje pravni red države članice, v kateri bo družba, ki izide iz čezmejne združitve, vpisana v register, mora poslovodstvo te družbe registrskemu organu, pri katerem je vpisana prevzeta družba, to sporočiti. Obvestilo mora biti v izvirniku in overjenem prevodu.
(7)
Registrski organ, pri katerem je vpisana prevzeta družba, mora po prejemu obvestila o vpisu prenosa premoženja, pravic in obveznosti s čezmejno združitvijo v register v drugi državi članici po uradni dolžnosti vpisati izbris družbe iz registra.