Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1)

Poslovodstva ali organi vodenja družb, ki se čezmejno združujejo, morajo pripraviti skupen načrt čezmejne združitve.

Načrt čezmejne združitve mora vsebovati predvsem:

pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež vsake prevzete družbe ter družbe, ki izide iz čezmejne združitve,

razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prevzetih družb za deleže družbe, ki izide iz čezmejne združitve (menjalno razmerje), vključno z višino morebitnega denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na posamezen delež prevzete družbe,

natančen opis postopkov v zvezi s prenosom deležev družbe, ki izide iz čezmejne združitve, in plačilom denarnega doplačila; če družba, ki izide iz čezmejne združitve, ne bo zagotovila deležev, je treba navesti tudi razloge za to,

natančen opis verjetnih vplivov čezmejne združitve na položaj delavcev v družbah, ki se čezmejno združujejo,

dan, od katerega so imetniki deležev družbe, ki izide iz čezmejne združitve, ki jih bo ta zagotovila zaradi čezmejne združitve, udeleženi pri dobičku te družbe, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice,

dan, od katerega se šteje, da so dejanja prevzetih družb opravljena za račun družbe, ki izide iz čezmejne združitve (dan obračuna čezmejne združitve),

podrobnosti o pravicah ali ukrepih družbe, ki izide iz čezmejne združitve, za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz deležev prevzetih družb ali imetnikov vrednostnih papirjev, razen deležev prevzetih družb, ki predstavljajo kapital teh družb,

podrobnosti o vseh posebnih ugodnostih, ki jih imajo poslovodstvo ali člani organov vodenja ali nadzora družb, ki se čezmejno združujejo,

predlog akta o ustanovitvi in statuta, če je v obliki posebnega dokumenta, ali predlog družbene pogodbe ali statuta (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: statut) družbe, ki izide iz čezmejne združitve,

podrobnosti o ukrepih, ponujenih upnikom, kot so jamstva ali poroštva,

kadar je to primerno, podatke o postopkih, s katerimi so, v skladu z zakonom, ki ureja soodločanje delavcev pri čezmejnih združitvah kapitalskih družb, določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbi, ki izide iz čezmejne združitve,

podatke o vrednotenju premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve,

bilančni presečni dan računovodskih poročil družb, ki se čezmejno združujejo, ki so bila podlaga za določitev pogojev čezmejne združitve.

Načrt čezmejne združitve mora vsebovati tudi ponudbo za prevzem deležev tistih imetnikov deležev, ki na skupščini, ki odloča o čezmejni združitvi, na zapisnik ugovarjajo sklepu o soglasju za čezmejno združitev, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame družba, ki izide iz čezmejne združitve, ali druga oseba. Ponudba denarne odpravnine ni potrebna, če je ista oseba imetnik vseh deležev družbe ali če se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.

Če je prevzemna družba imetnica vseh deležev prevzete družbe ali je ista oseba neposredno ali posredno imetnica vseh deležev družb, ki se čezmejno združujejo, prevzemna družba pa ne zagotovi deležev, ni treba upoštevati določb 2., 3. in 5. točke drugega odstavka in tretjega odstavka tega člena ter 622.d člena tega zakona, prevzeti družbi pa ni treba upoštevati niti določb 585. in 622.č člena tega zakona.

Načrt čezmejne združitve mora potrditi notar.