452. člen
(prijava za vpis prenosa premoženja, pravic in obveznosti družbe s sedežem v Republiki Sloveniji z združitvijo v SE s sedežem v drugi državi članici; izdaja potrdila)
(1)
Poslovodstvo družbe, ki z združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na SE s sedežem v drugi državi članici, predlaga vpis namere združitve v SE v register.
(2)
Predlogu za vpis namere združitve v SE je treba priložiti:
1.
pogodbo o združitvi;
2.
zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju za združitev;
3.
dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to zahteva;
4.
poročilo poslovodstva prevzete družbe o združitvi;
5.
poročilo ali poročila o reviziji združitve;
6.
zaključno poročilo prevzete družbe;
7.
dokaz, da je bila nameravana združitev objavljena v skladu z določbo 447. člena tega zakona;
8.
dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine;
9.
dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov;
10.
izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in
11.
izjavo poslovodstva družbe o številu delničarjev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.
(3)
Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. ali 11. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za prenos sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(4)
Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi z združitvijo v SE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi delničarji veljavno odpovedali tej pravici, in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, vpiše združitev v SE in izda potrdilo iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES.
(5)
Ob vpisu nameravane združitve v SE se vpišeta nameravani sedež SE in register, pri katerem bo SE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES.