395. člen
(razlogi za izpodbojnost; konvalidacija izpodbojnih sklepov)
(1)
Sklep skupščine je izpodbojen, če:
1.
je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali
2.
je bil pri sprejetju sklepa kršen zakon ali statut in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejetje sklepa ni glasovala zadostna večina).
(2)
Ne glede na 2. točko prejšnjega odstavka je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejetjem sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz 305. člena tega zakona.
(3)
Izpodbijanje se lahko opira tudi na to, da je delničar z uresničevanjem glasovalne pravice zase ali v korist tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe ali drugih delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče doseči. To pa ne velja, če je drugim delničarjem na podlagi sklepa zagotovljeno primerno nadomestilo za tako škodo.
(4)
Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na:
1.
kršitev pravic delničarjev, ki so posledica tehničnih motenj pri uporabi tehničnih sredstev na elektronski ali virtualni skupščini, razen če so tehnične motnje posledica hude malomarnosti ali naklepa odgovorne osebe družbe,
2.
kršitev petega odstavka 309. člena tega zakona.
(5)
Sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo razveljavitev ali ugotovitev ničnosti ali če je bila taka tožba umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen.
(6)
Ne glede na prejšnji odstavek lahko oseba iz sedmega odstavka tega člena, ki izkaže pravni interes, da se sklep za čas do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od sodišča zahteva, da ugotovi, da izpodbojni sklep do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa ni veljal.
(7)
Sklep skupščine lahko izpodbijajo:
-
vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ta zakon,
-
poslovodstvo,
-
vsak član organa vodenja ali nadzora, če bi člani z uresničitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje ali ravnali v nasprotju z zakonom.