450. člen
(izključitev razlogov za izpodbijanje; sodni preizkus menjalnega razmerja)
(1)
Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona, če skupščine vseh družb s sedežem v drugih državah članicah, ki so udeležene pri združitvi, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o soglasju za združitev izrecno soglašajo, da:
1.
lahko delničarji družbe s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem v Republiki Sloveniji, ali
2.
lahko delničarji prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji iz 605. do 615. člena tega zakona.
(2)
V primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti delničarji, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga družbi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za združitev. V potrdilu iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES je treba navesti, ali so delničarji napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
(3)
Delničarji posamezne prevzete družbe s sedežem v drugi državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja, če:
1.
iz potrdila, ki ga je izdala ta družba, izhaja, da so se delničarji veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep skupščine o soglasju za združitev iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem, in
2.
vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah soglašajo z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.