618. člen
(splošno; vsebina pogodbe o združitvi)
(1)
Družbe z omejeno odgovornostjo so lahko udeležene pri združitvi kapitalskih družb.
(2)
Za združitev kapitalskih družb, pri kateri so udeležene tudi družbe z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb, če ni v tem pododdelku drugače določeno.
(3)
Če je družba z omejeno odgovornostjo udeležena pri pripojitvi kot prevzemna družba, mora pogodba o pripojitvi vsebovati tudi znesek osnovnega vložka in poslovni deleža v prevzemni družbi, ki ga pridobi posamezen družbenik ali delničar prevzete družbe v zameno za poslovne deleže ali delnice prevzete družbe.
(4)
Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba družbenikom ali delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne deleže ali delnice prevzete družbe zagotovila poslovne deleže, iz katerih izhajajo drugačne pravice ali obveznosti kot iz drugih poslovnih deležev prevzemne družbe, morajo biti te drugačne pravice ali obveznosti določene v pogodbi o pripojitvi.
(5)
Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba posameznim družbenikom ali delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne deleže ali delnice prevzete družbe zagotovila lastne poslovne deleže, morajo biti v pogodbi o pripojitvi navedeni družbeniki ali delničarji, ki jim bo družba zagotovila lastne poslovne deleže, in znesek njihovih osnovnih vložkov.
(6)
Če je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena delniška družba in je ali bo prevzemna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, lahko vsak delničar prevzete delniške družbe, ki je na skupščini prevzete delniške družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe zahteva, da prevzame poslovni delež, ki mu ga mora zagotoviti zaradi pripojitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar prevzete delniške družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za denarno odpravnino iz tega odstavka se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 600. člena in 606. do 608. člena tega zakona.
(7)
Če je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena družba z omejeno odgovornostjo in je ali bo prevzemna družba organizirana kot delniška družba, se za pravice družbenika prevzete družbe z omejeno odgovornostjo smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.