638.d člen
(revizija čezmejne delitve)
(1)
Načrt čezmejne delitve mora pregledati revizor (delitveni revizor), ki mora o čezmejni delitvi izdelati pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: poročilo o reviziji čezmejne delitve).
(2)
Za revizijo čezmejne delitve se smiselno uporabljajo določbe drugega, četrtega in šestega do osmega odstavka 583. člena tega zakona.
(3)
Poročilo o reviziji čezmejne delitve mora vsebovati mnenje revizorja o tem, ali sta zagotovitev deležev družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, po menjalnem razmerju, predlaganem v načrtu čezmejne delitve, in višina morebitnih denarnih doplačil ustrezni in ali je ponujena denarna odpravnina primerno nadomestilo za deleže prenosne družbe. Pri določitvi višine denarne odpravnine se upošteva tržna vrednost deležev prenosne družbe pred javno objavo predlagane čezmejne delitve ali vrednost prenosne družbe, v kateri ni upoštevan učinek predlagane čezmejne delitve in je določena v skladu s splošno sprejetimi metodami vrednotenja. V poročilu o reviziji čezmejne delitve je treba pojasniti zlasti:
1.
z uporabo katerih metod je bilo določeno menjalno razmerje,
2.
z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bila določena višina denarne odpravnine, ki je predlagana v načrtu čezmejne delitve,
3.
razloge, zaradi katerih je uporaba izbranih metod v zadevnem primeru primerna za določitev menjalnega razmerja ali višine denarne odpravnine, in
4.
če je bilo za določitev menjalnega razmerja ali višine denarne odpravnine uporabljenih več metod, kolikšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od izbranih metod; hkrati je treba podati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, ter opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti deležev prenosne družbe.
(4)
Pri izdelavi poročila o reviziji čezmejne delitve je revizor upravičen, da od prenosne družbe zahteva vse informacije, ki jih potrebuje, da izpolni svojo nalogo. Revizorji varujejo zaupne informacije, za katere so izvedeli pri reviziji čezmejne delitve, v skladu z določbami zakona, ki ureja revidiranje.
(5)
Poročilo o reviziji čezmejne delitve se imetnikom deležev prenosne družbe predloži najpozneje en mesec pred zasedanjem skupščine prenosne družbe.
(6)
Revizija načrta čezmejne delitve se ne opravi, če se ji odpovejo vsi imetniki deležev prenosne družbe. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo imetniki deležev tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o čezmejni delitvi. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine. Določbe tega člena se ne uporabljajo za družbe z enim imetnikom deležev.