Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1)

V čezmejnih preoblikovanjih so lahko udeležene kapitalske družbe v oblikah iz Priloge II Direktive 2017/1132/EU s sedežem ali glavnim poslovodstvom ali glavno dejavnostjo v državah članicah.

S čezmejnim preoblikovanjem se družba brez prenehanja ali likvidacije preoblikuje iz pravnoorganizacijske oblike, vpisane v register v matični državi članici, v pravnoorganizacijsko obliko ciljne države članice, pri čemer ohrani lastnost pravne osebe in prenese vsaj sedež v ciljno državo članico.

Določbe tega oddelka se ne uporabljajo za:

čezmejna preoblikovanja, v katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo kot enakovredni takemu odkupu ali ponovnemu nakupu;

družbe v likvidaciji, ki so začele preostalo premoženje deliti med delničarje ali družbenike, in

družbe, za katere se uporabljajo postopki in ukrepi za reševanje na podlagi zakona, ki ureja reševanje in prisilno prenehanje bank.

Izrazi, uporabljeni v tem oddelku, pomenijo:

»družba« je kapitalska družba, ki izvede čezmejno preoblikovanje,

»matična država članica« je država članica, v kateri je družba vpisana pred čezmejnim preoblikovanjem,

»preoblikovana družba« je kapitalska družba, ki je v ciljni državi članici vpisana kot posledica čezmejnega preoblikovanja,

»ciljna država članica« je država članica, v kateri je preoblikovana družba vpisana kot posledica čezmejnega preoblikovanja.

Dan začetka veljavnosti čezmejnega preoblikovanja se presoja po pravu, ki velja za preoblikovano družbo. Ta dan nastopi, ko so opravljeni predhodni nadzor zakonitosti čezmejnega preoblikovanja ter preizkus in vpis čezmejnega preoblikovanja v register.