41. člen
(združitve in delitve)
(1)
Za združitev se šteje transakcija, s katero:
1.
ena ali več družb (v nadaljnjem besedilu: prenosna družba), pri prenehanju brez postopka likvidacije, prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo obstoječo družbo (v nadaljnjem besedilu: družba prejemnica), v zamenjavo za izdajo ali prenos vrednostnih papirjev, ki predstavljajo kapital družbe prejemnice, svojim družbenikom,
2.
dve ali več družb (v nadaljnjem besedilu: prenosna družba), pri prenehanju brez postopka likvidacije, prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki jo ustanovijo (v nadaljnjem besedilu: družba prejemnica), v zamenjavo za izdajo ali prenos vrednostnih papirjev, ki predstavljajo kapital družbe prejemnice, svojim družbenikom.
(2)
Za delitev se šteje transakcija, s katero:
1.
družba (v nadaljnjem besedilu: prenosna družba), pri prenehanju brez postopka likvidacije, prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na dve ali več obstoječih ali novoustanovljenih družb (v nadaljnjem besedilu: družbe prejemnice), v zamenjavo za izdajo ali prenos vrednostnih papirjev, ki predstavljajo kapital družb prejemnic, svojim družbenikom, v sorazmernem deležu;
2.
družba (v nadaljnjem besedilu: prenosna družba) prenese eno ali več dejavnosti na družbo, ki jo ustanovi (v nadaljnjem besedilu: družba prejemnica), v zamenjavo za izdajo ali prenos vrednostnih papirjev, ki predstavljajo kapital družbe prejemnice, ki jih pridobi prenosna družba sama ali njeni družbeniki. Kot dejavnost se šteje celota sredstev in obveznosti, ki se pripišejo delu družbe, ki z organizacijskega vidika predstavlja posebno poslovanje.
(3)
Pri združitvi ali delitvi iz prvega ali drugega odstavka tega člena lahko družba prejemnica poleg izdaje ali prenosa vrednostnih papirjev, opravi plačilo v denarju do višine 10% nominalne vrednosti oziroma če te vrednosti ni, računovodske vrednosti vrednostnih papirjev. Plačilo v denarju se lahko v celoti ali delno opravi manjšinskim družbenikom prenosne družbe namesto izdaje ali prenosa vrednostnih papirjev, toda največ 5% nominalne vrednosti oziroma če te vrednosti ni, računovodske vrednosti vrednostnih papirjev.