512. člen
Pogodba o pripojitvi
(1)
Uprave družb, ki se združujejo, morajo skleniti pogodbo o pripojitvi.
(2)
Pogodba o pripojitvi mora vsebovati:
1.
firmo in sedež vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi;
2.
dogovor o prenosu celotnega premoženja vsake prevzete družbe na prevzemno družbo s pravnimi posledicami iz četrtega in šestega odstavka 511. člena tega zakona;
3.
razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe (menjalno razmerje);
4.
v primeru iz petega odstavka 511. člena tega zakona:
-
višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prevzete družbe, in
-
navedbo, da bo denarno doplačilo zagotovila prevzemna družba, oziroma firmo in sedež oziroma ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;
5.
natančen opis postopkov v zvezi s prenosom delnic prevzemne družbe in plačilom denarnega doplačila; če prevzemna družba po 519. členu tega zakona ne bo zagotovila delnic je treba navesti tudi razloge, zaradi katerih prevzemna družba delnic ne bo zagotovila;
6.
dan, od katerega dalje so delnice prevzemne družbe, ki jih bo ta zagotovila zaradi izvedbe pripojitve, udeležene v dobičku prevzemne družbe, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice;
7.
dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prevzete družbe opravljena za račun prevzemne družbe (dan obračuna pripojitve);
8.
kadar je prevzeta družba izdala delnice brez glasovalne pravice, prednostne delnice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku (523. člen):
-
pravice, ki jih bo tem delničarjem prevzete družbe oziroma drugim imetnikom teh pravic zagotovila prevzemna družba, ali
-
druge ukrepe (na primer v obliki denarnega doplačila), ki jih bo zaradi uresničitve teh pravic opravila prevzemna družba;
9.
vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom uprav oziroma nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, ali pripojitvenim revizorjem;
10.
v primeru iz drugega odstavka 528.a člena tega zakona: višino ponujene denarne odpravnine in navedbo, da bo odpravnino zagotovila prevzemna družba, oziroma firmo in sedež oziroma ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno odpravnino.
(3)
Izjava druge osebe, da ponuja denarno doplačilo (4. točka drugega odstavka tega člena) ali denarno odpravnino (10. točka drugega odstavka tega člena) mora biti v obliki notarskega zapisa.