514. člen
Revizija pripojitve
(1)
Pogodbo o pripojitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, pregledati eden ali več revizorjev (pripojitveni revizor).
(2)
Pripojitvenega revizorja za posamezno družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta te družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga pripojitvenega revizorja uprava.
(3)
Ne glede na določbi prvega in drugega odstavka tega člena lahko za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi, opravi revizijo pripojitve isti pripojitveni revizor oziroma revizorji, če s tem soglašajo nadzorni sveti vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi. V takem primeru pripojitvenega revizorja oziroma revizorje imenuje sodišče na skupen predlog nadzornih svetov.
(4)
Pripojitveni revizorji morajo o reviziji pripojitve izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji pripojitve je lahko tudi skupno za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi.
(5)
Poročilo o reviziji pripojitve mora vsebovati mnenje revizorja oziroma revizorjev o tem, ali je zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, predlaganem v pogodbi o pripojitvi, in višina morebitnih denarnih doplačil oziroma ponujena odpravnina primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe. Pri tem je treba zlasti razložiti:
1.
z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bilo določeno menjalno razmerje, ki je predlagano v pogodbi o pripojitvi;
2.
razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna za določitev menjalnega razmerja;
3.
kadar je bilo za določitev menjalnega razmerja uporabljenih več metod: kakšno menjalno razmerje bi bilo ugotovljeno pri uporabi posamezne od teh metod; hkrati je treba razložiti, v kakšnem deležu je bila upoštevana posamezna od teh metod pri določitvi menjalnega razmerja in katere posebne težave so se pokazale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri pripojitvi.
(6)
Pripojitveni revizor oziroma revizorji morajo predložiti revizijsko poročilo upravi in nadzornemu svetu družbe, za katero so opravili revizijo pripojitve.
(7)
Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za revizijo pripojitve smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil.
(8)
Glede odškodninske odgovornosti pripojitvenih revizorjev se smiselno uporablja tretji odstavek 54. člena tega zakona. Pripojitveni revizorji odškodninsko odgovarjajo vsem družbam, ki so udeležene pri pripojitvi, in vsem delničarjem teh družb.