188.a člen
Naknadna ustanovitev poustanovitev
(1)
Pogodba, ki jo sklene družba z ustanovitelji ali delničarji, ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10%, v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register in na podlagi katere družba pridobi stvari oziroma pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: pogodba o poustanovitvi), začne veljati, ko skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in ko je vpisana v register. Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ki ni vpisana v register, so neveljavna.
(2)
Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena v pisni obliki, razen kadar zakon za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan in brezplačno dati prepis te pogodbe.
(3)
Uprava mora izdelati pisno poročilo o pogodbi o poustanovitvi. V poročilu mora uprava zlasti razložiti namen pridobitve premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi.
(4)
Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporablja 194.a člen tega zakona.
(5)
Nadzorni svet mora na podlagi poročila uprave in poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo in o tem izdelati pisno poročilo.
(6)
Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora uprava ustno razložiti vsebino pogodbe o poustanovitvi.
(7)
Sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi je veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Kadar je pogodba o poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v register, je sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine celotnega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višje kapitalske večine in druge zahteve.
(8)
Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine, ali pa se mu priloži.
(9)
Uprava mora vložiti predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:
(10)
Registrsko sodišče lahko zavrne predlog za vpis, če ustanovitveni revizor ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.
(11)
Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi registrsko sodišče v register vpiše:
(12)
Za odškodninsko odgovornost članov uprave, članov nadzornega sveta in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s pridobitvijo premoženja v nasprotju z določbami prvega do enajstega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 202. in 203. člena tega zakona.
(13)
Določbe prvega do dvanajstega odstavka tega člena ne veljajo za premoženje, ki ga družba pridobi pri rednem poslovanju oziroma, ki ga pridobi na podlagi izvršbe ali na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.