Za 529. členom se dodajo novi 529.a do 529.j členi, ki se glasijo:
529.a člen
"Sodni preizkus menjalnega razmerja; upravičeni predlagatelji
(1)
Kadar zagotovitev delnic prevzemne družbe, po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, oziroma morebitna denarna doplačila, določena v pogodbi o pripojitvi, niso primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe, lahko vsak delničar družbe, ki je bila udeležena pri pripojitvi, od prevzemne družbe zahteva dodatno denarno doplačilo zaradi izravnave (v nadaljnjem besedilu: dodatno denarno doplačilo).
(2)
Pravico iz prvega odstavka tega člena uveljavlja delničar s predlogom za sodni preizkus menjalnega razmerja.
(3)
Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja lahko vložijo delničarji, ki izpolnjujejo naslednje pogoje:
1.
ki:
-
so imeli položaj delničarja v celotnem obdobju od dneva, ko je skupščina družbe, katere delničarji so bili, sprejela sklep o soglasju za pripojitev, do dneva vložitve predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja; in
-
se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 529.b členu tega zakona; in
2.
če so:
-
bodisi njihovi skupni deleži v posamezni družbi, ki je bila udeležena pri pripojitvi, dosegali najmanj eno stotino osnovnega kapitala te družbe ali vrednost najmanj 6,000.000 tolarjev,
-
bodisi so skupaj imetniki vseh delnic, ki izpolnjujejo pogoje iz 1. točke tega odstavka.
529.b člen
Odpoved pravici do dodatnega denarnega doplačila
Delničarji se lahko odpovedo pravici do dodatnega denarnega doplačila z izjavo, ki mora biti v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vnese v zapisnik skupščine. Odpoved pravici do dodatnega denarnega doplačila učinkuje tudi za nadaljnje pridobitelje delnic, katerih imetniki so se pravici do dodatnega denarnega doplačila odpovedali.
529.c člen
Postopek sodnega preizkusa menjalnega razmerja
(1)
Za odločanje o predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v tem zakonu drugače določeno.
(2)
Sodišče lahko v postopku ugotavlja tudi dejstva, ki jih udeleženci niso navedli, in izvede dokaze, ki jih udeleženci niso predlagali.
(3)
Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja se lahko vloži v roku enega meseca. Rok za vložitev predloga začne teči z dnem objave vpisa pripojitve v register. Sodišče mora v Uradnem listu Republike Slovenije objaviti obvestilo o vložitvi predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje iz 1. točke tretjega odstavka 529.a člena tega zakona, lahko v roku enega meseca od objave obvestila o vložitvi predloga vložijo svoje predloga za preizkus menjalnega razmerja. Po poteku tega roka predloga za preizkus menjalnega razmerja ni več dopustno vložiti. V objavi je treba na okoliščino iz prejšnjega stavka posebej opozoriti.
(4)
Nasprotni udeleženec v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je prevzemna družba. Ta lahko v postopku na prvi stopnji predlaga, da ji sodišče dovoli, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice.
(5)
Proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, je dovoljena pritožba v mesecu dni od vročitve prepisa te sodne odločbe. Pritožbo lahko vložijo samo prevzemna družba, vsak predlagatelj in vsak skupni zastopnik (529.č člen). Če je sodišče prevzemni družbi dovolilo, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice, lahko vložijo pritožbo proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, tudi delničarji prevzemne družbe, katerih pravice so zaradi zagotovitve dodatnih delnic okrnjene. Rok za odgovor na pritožbo je en mesec.
(6)
V postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je dovoljena revizija.
529.č člen
Skupni zastopnik
(1)
Zaradi varstva pravic delničarjev vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, ki niso vložili predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja in ki se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 529.b členu tega zakona, sodišče po uradni dolžnosti imenuje skupnega zastopnika teh delničarjev.
(2)
Skupni zastopnik ima položaj zakonitega zastopnika. Pri uveljavljanju interesov delničarjev mora ravnati s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika, in sicer zlasti, ko sprejema odločitve o sklenitvi poravnave, o nadaljevanju postopka po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja ali o vložitvi pravnega sredstva. Če zaradi napačne odločitve skupnega zastopnika nastane delničarjem škoda, jo je dolžan povrniti le, če jo je povzročil naklepno ali iz hude malomarnosti.
(3)
Za skupnega zastopnika je lahko imenovan le odvetnik, notar ali revizor. Imenovana oseba lahko imenovanje odkloni le, če za to obstajajo utemeljeni razlogi.
(4)
Za skupnega zastopnika ne more biti imenovana oseba:
1.
ki je imetnik delnic prevzemne družbe, na podlagi katerih je v osnovnem kapitalu prevzemne družbe udeležena z najmanj 5%,
2.
ki je član uprave ali nadzornega sveta prevzemne družbe ali je zaposlena pri prevzemni družbi,
3.
ki je član uprave ali nadzornega sveta kapitalske družbe ali družbenik osebne družbe, če je ta družba udeležena v prevzemni družbi oziroma je prevzemna družba udeležena v tej družbi na način, določen v prvem odstavku 59. člena tega zakona.
(5)
Skupnega zastopnika delničarjev posamezne družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, ni treba imenovati, če so se vsi delničarji te družbe, ki izpolnjujejo pogoje iz prve alinee 1. točke tretjega odstavka 529.a člena tega zakona, odpovedali pravici do skupnega zastopnika z izjavo, ki mora biti v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vnese v zapisnik skupščine. Odpoved pravici do skupnega zastopnika učinkuje tudi za nadaljnje pridobitelje delnic, katerih imetniki so se pravici do dodatnega denarnega doplačila odpovedali.
(6)
Skupni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Višino stroškov in nagrade skupnega zastopnika odmeri sodišče. Stroški in nagrada skupnega zastopnika so stroški postopka (529.i člen). Sodišče lahko prevzemni družbi na zahtevo skupnega zastopnika naloži tudi plačilo predujma za kritje stroškov in nagrade skupnega zastopnika.
(7)
Skupni zastopnik mora po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja nadaljevati s postopkom, če je po presoji dobrega gospodarstvenika mogoče pričakovati ugoden izid postopka.
529.d člen
Poravnalni odbor izvedencev za preizkus menjalnega razmerja
(1)
Sodišče lahko pridobi izvedensko mnenje poravnalnega odbora izvedencev za preizkus menjalnega razmerja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni odbor izvedencev) oziroma ga mora pridobiti, če to zahteva kateri od udeležencev postopka. Poravnalni odbor mora izvedensko mnenje predložiti brez nepotrebnega odlašanja.
(2)
Poravnalni odbor izvedencev ima tri člane, od katerih je eden predsednik. Člana morata izpolnjevati pogoje iz druge alinee drugega odstavka 529.j člena tega zakona. Če je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, mora biti poravnalni odbor izvedencev razširjen z dvema dodatnima članoma, ki morata izpolnjevati pogoje iz tretjega odstavka 529.j člena tega zakona.
(3)
Administrativne zadeve za poravnalni odbor izvedencev opravlja strokovna služba Agencije za trg vrednostnih papirjev.
(4)
Predsednik vodi seje poravnalnega odbora izvedencev. Seja mora biti sklicana takoj, ko je sodišče zahtevalo predložitev izvedenskega mnenja.
(5)
Poravnalni odbor izvedencev je sklepčen, če so prisotni vsi njegovi člani. Ob predvideni odsotnosti enega izmed članov mora predsednik ali njegov namestnik poskrbeti, da se na sejo povabi namestnik odsotnega člana. Poravnalni odbor izvedencev svoje sklepe sprejema z večino glasov vseh članov; posamezni član se glasovanja ne more vzdržati.
(6)
Poravnalni odbor izvedencev lahko pred predložitvijo svojega mnenja pritegne zunanje izvedence in naroči izdelavo izvedenskih mnenj; s tem povezani stroški so stroški postopka (prvi odstavek 529.i člena).
(7)
Poravnalni odbor izvedencev ima pravico zahtevati pojasnila od vseh družb, udeleženih pri pripojitvi. Uprave teh družb morajo poravnalnemu odboru izvedencev omogočiti, da pregleda poslovne knjige in dokumentacijo družbe. Obveznost dati pojasnila poravnalnemu odboru izvedencev velja tudi za zunanje izvedence iz šestega odstavka tega člena.
529.e člen
Poravnava pred poravnalnim odborom izvedencev
(1)
Poravnalni odbor izvedencev opozori udeležence postopka na možnost poravnave in jim pomaga, da se poravnajo. Sporazum udeležencev o poravnavi pred poravnalnim odborom izvedencev se vpiše v zapisnik. Poravnava je sklenjena, ko vsi člani poravnalnega odbora izvedencev ter udeleženci postopka ali njihovi zastopniki podpišejo ta zapisnik.
(2)
Zapisnik o sklenjeni poravnavi se pošlje sodišču, ki sklenjeno poravnavo potrdi, če so izpolnjeni pogoji iz drugega in tretjega stavka prvega odstavka tega člena. Potrjena poravnava ima učinke sodne poravnave. Udeležencem postopka se na njihovo zahtevo izda overjen prepis zapisnika, v katerem je vpisana poravnava.
529.f člen
Učinki pravnomočnih sodnih odločb in poravnav
(1)
Pravnomočna sodna odločba, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, pravnomočna sodna poravnava in pravnomočno potrjena poravnava pred poravnalnim odborom izvedencev učinkujejo za prevzemno družbo in za vse delničarje družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi.
(2)
Vsem delničarjem mora biti s sodno odločbo oziroma poravnavo iz prvega odstavka tega člena za vsako delnico zagotovljeno enako dodatno denarno doplačilo oziroma enako število dodatnih delnic. To velja tudi, če so delničarji ali njihov skupni zastopnik zahtevali nižje dodatno denarno doplačilo.
(3)
Določba drugega odstavka tega člena ne velja za delničarje, ki so se po 529.b členu tega zakona odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila.
529.g člen
Obrestovanje dodatnih denarnih doplačil, izdaja dodatnih delnic
(1)
Dodatna denarna doplačila, ki so bila določena s pravnomočno sodno odločbo oziroma poravnavo iz prvega odstavka 529.f člena tega zakona, se od dneva vpisa pripojitve v register obrestujejo po obrestni meri, po kateri poslovna banka prevzemne družbe obrestuje denarne depozite, vezane za obdobje, ki je enako obdobju od vpisa pripojitve v register do izdaje sodne odločbe oziroma sklenitve poravnave.
(2)
Če ima prevzemna družba na podlagi pravnomočne sodne odločbe oziroma poravnave iz prvega odstavka 529.f člena tega zakona pravico namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice, sme prevzemna družba namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice, če so izpolnjeni pogoji iz tretjega do šestega odstavka tega člena.
(3)
Prevzemna družba mora zaradi zagotovitve dodatnih delnic najprej uporabiti lastne delnice.
(4)
Če prevzemna družba nima lastnih delnic oziroma če lastne delnice ne zadoščajo za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe zagotoviti dodatne delnice, lahko prevzemna družba izda nove delnice po postopku povečanja osnovnega kapitala, če so te namenjene samo delničarjem, ki imajo pravico do dodatnih delnic. Vložki za dodatne delnice se ne vplačajo.
(5)
Povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi zagotovitve dodatnih delnic iz četrtega odstavka tega člena je dopustno samo:
1.
če je v zadnji oziroma vmesni bilanci stanja, ki je sestavljena na presečni dan največ osem mesecev pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala, skupni znesek drugih rezerv iz dobička in prenesenega dobička najmanj enak skupnemu nominalnemu znesku dodatnih delnic, ali
2.
če je skupni znesek osnovnega kapitala po povečanju in rezerv, ki jih družba mora oblikovati in jih ne sme uporabiti za povečanje osnovnega kapitala, enak oziroma manjši od skupne vrednosti sredstev družbe, zmanjšane za obveznosti družbe.
(6)
Za povečanje osnovnega kapitala zaradi izdaje dodatnih delnic se smiselno uporabljajo določbe prvega in drugega odstavka 518. člena tega zakona, v primeru iz 2. točke petega odstavka tega člena pa tudi tretji in četrti odstavek 518. člena tega zakona.
529.h člen
Objava pravnomočne sodne odločbe oziroma poravnave
Uprava prevzemne družbe mora izrek pravnomočne sodne odločbe oziroma poravnave iz prvega odstavka 529.f člena tega zakona objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije v roku 30 dni, šteto od dne, ko je zvedela za pravnomočnost.
529.i člen
Stroški postopka
(1)
Stroške postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja skupaj s stroški skupnih zastopnikov predhodno krije prevzemna družba. Sodišče lahko na predlog prevzemne družbe predlagateljem postopka naloži, da tej povrnejo vse stroške postopka oziroma del teh stroškov, če bi ti od vložitve predloga oziroma kasnejšega dne morali vedeti, da nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.
(2)
Ne glede na prvi odstavek tega člena vsak udeleženec postopka predhodno sam krije stroške svojih pravnih pooblaščencev.
(3)
Sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne stroške njihovih pravnih pooblaščencev, če so bila v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja ugotovljena bistvena odstopanja od menjalnega razmerja oziroma denarnih doplačil, določenih v pogodbi o pripojitvi.
(4)
Če utemeljitev oziroma obrazložitev menjalnega razmerja in morebitnih denarnih doplačil v poročilu uprave o pripojitvi (513. člen), poročilu o reviziji pripojitve (514. člen) oziroma poročilu nadzornega sveta o pregledu pripojitve (514.a člen) ni bila v skladu z določbami tega zakona, sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne tiste stroške njihovih pooblaščencev, ki so nastali do dne, do katerega predlagatelji niso mogli vedeti, da nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.
529.j člen
Imenovanje članov poravnalnega odbora izvedencev; varovanje zaupnih podatkov; nagrada članom poravnalnega odbora izvedencev
(1)
Za člane poravnalnega odbora izvedencev so lahko imenovane osebe, ki še niso dopolnile 75. leta starosti in ki izpolnjujejo pogoje iz četrtega odstavka 246. člena tega zakona.
(2)
Ministra, pristojna za pravosodje ter za finance, imenujeta:
-
predsednika ter vsaj enega namestnika, ki sta upokojena sodnika;
-
dva člana ter zadostno število nadomestnih članov, ki so lahko revizorji, davčni svetovalci ali strokovnjaki s področja prava in financ.
(3)
Dva člana, ki sta imenovana za primere, ko je pri pripojitvi udeležena družba, s katere denicami se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev (drugi odstavek 529.d člena), imenujeta ministra, pristojna za pravosodje ter finance, na predlog Agencije za trg vrednostnih papirjev.
(4)
Člani poravnalnega odbora izvedencev so imenovani za dobo petih let z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja.
(5)
Ministra, pristojna za pravosodje ter finance, razrešita člana poravnalnega odbora izvedencev, če prenehajo pogoji iz prvega odstavka tega člena ter imenujeta drugega člana.
(6)
Za izločitev članov poravnalnega odbora izvedencev se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja pravdni postopek o izločitvi sodnika. Člani poravnalnega odbora izvedencev morajo kot zaupne varovati vse podatke, ki so jih dobili pri opravljanju funkcije člana poravnalnega odbora izvedencev in jih smejo uporabiti le pri opravljanju te funkcije. Pri opravljanju svoje funkcije so člani poravnalnega odbora izvedencev neodvisni.
(7)
Ministra, pristojna za pravosodje ter za finance, izdata predpis o merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora izvedencev."