Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o gospodarskih družbah (ZGD-F)

532. in 533. člen se nadomestita z novimi 532., 532.a do 532.c in 533. členom, ki se glasijo:

Družbe z omejeno odgovornostjo so lahko udeležene pri združitvi kapitalskih družb.

Za združitev kapitalskih družb, pri kateri so udeležene tudi družbe z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb, če ni v tem pododdelku drugače določeno.

Če je družba z omejeno odgovornostjo udeležena pri pripojitvi kot prevzemna družba, mora pogodba o pripojitvi vsebovati tudi nominalno vrednost poslovnega deleža prevzemne družbe, ki ga pridobi posamezen družbenik oziroma delničar prevzete družbe v zameno za poslovne deleže oziroma delnice prevzete družbe.

Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba družbenikom oziroma delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne deleže oziroma delnice prevzete družbe zagotovila poslovne deleže, iz katerih izhajajo drugačne pravice oziroma obveznosti kot iz drugih poslovnih deležev prevzemne družbe, morajo biti te drugačne pravice oziroma obveznosti določene v pogodbi o pripojitvi.

Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba posameznim družbenikom oziroma delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne deleže oziroma delnice prevzete družbe zagotovila lastne poslovne deleže, morajo biti v pogodbi o pripojitvi navedeni družbeniki oziroma delničarji, ki jim bo družba zagotovila lastne poslovne deleže, in nominalna višina teh poslovnih deležev.

Kadar je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena delniška družba in je oziroma bo prevzemna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, lahko vsak delničar prevzete delniške družbe, ki je na skupščini prevzete delniške družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe zahteva, da prevzame poslovni delež, ki mu ga mora zagotoviti zaradi izvedbe pripojitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar prevzete delniške družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za denarno odpravnino iz tega odstavka se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 528.a člena in določbe 529.b do 529.č člena tega zakona.

Kadar je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena družba z omejeno odgovornostjo in je oziroma bo prevzemna družba organizirana kot delniška družba, se za pravice družbenika prevzete družbe z omejeno odgovornostjo smiselno uporablja določba šestega odstavka tega člena.

Za pripravo skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se ne uporabljajo prvi, četrti in šesti odstavek 516. člena tega zakona.

Najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki bo odločala o soglasju za združitev, je treba vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom na skupščino poslati vse listine iz drugega odstavka 516. člena tega zakona.

Po sklicu skupščine družbe z omejeno odgovornostjo morajo poslovodje družbe vsakemu družbeniku na njegovo zahtevo pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za obveznost poslovodij dati pojasnila se smiselno uporabljata prva in peta alinea drugega odstavka 293. člena tega zakona. V sklicu skupščine je treba družbenike opozoriti na to pravico.

Sklep skupščine družbe z omejeno odgovornostjo o soglasju za združitev je veljavno sprejet, če zanj glasujejo družbeniki, ki imajo najmanj tri četrtine vseh glasov. Družbena pogodba lahko določi višjo večino ter druge zahteve. Sklep mora potrditi notar.

Če so posamezni družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je prevzeta družba, po družbeni pogodbi imeli pravice v zvezi z vodenjem poslov, v zvezi z imenovanjem poslovodij oziroma nadzornega sveta ali v zvezi s prenosom poslovnih deležev in jim po pogodbi o združitvi ne bodo zagotovljene enakovredne pravice na podlagi statuta oziroma družbene pogodbe prevzemne družbe, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno tudi soglasje teh družbenikov.

Če je po družbeni pogodbi družbe z omejeno odgovornostjo kot prevzete družbe za odtujitev poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, potrebno soglasje posameznega družbenika, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno tudi soglasje tega družbenika.

Če je na podlagi družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo kot prevzete družbe za veljavnost posameznih sklepov potrebna večina, ki je višja od treh četrtin vseh glasov, je tudi za veljavnost sklepa o soglasju za združitev potrebna taka večina, razen kadar statut oziroma družbena pogodba prevzemne družbe zagotavlja enakovredno varstvo manjšinskih pravic.

Če osnovni vložki v posamezni družbi, ki je udeležena pri združitvi, niso v celoti vplačani, je za veljavnost sklepa o soglasju za združitev skupščin drugih družb z omejeno odgovornostjo, ki so udeležene pri združitvi, potrebno soglasje vseh družbenikov teh družb.

Družbenik prevzete družbe lahko da soglasje iz drugega do petega odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava tej družbi posredovana najkasneje v treh mesecih po sprejemu sklepa o soglasju za združitev. Izjava o soglasju iz prejšnjega stavka mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključena pogodba o združitvi.

Družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se lahko odpovedo tudi uporabi določb o pregledu združitve po nadzornem svetu (514.a člen tega zakona). Za odpoved iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja peti odstavek 528. člena tega zakona.

Določbe 514. člena tega zakona o reviziji pripojitve se za družbo z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, uporabljajo samo, če tako predlaga eden izmed družbenikov te družbe. Če družba nima nadzornega sveta, imenuje pripojitvenega revizorja sodišče.

Če družba ne upošteva predloga družbenika iz drugega odstavka tega člena, mora družbenik na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev, na zapisnik izjaviti, da njegov predlog ni bil upoštevan. Izjava iz prejšnjega stavka se šteje za ugovor proti združitvi.

Če družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba zaradi izvedbe pripojitve poveča osnovni kapital, se za tako povečanje ne uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 451. člena in določbe 453. člena tega zakona."