533.a člen
Pojem
(1)
Kapitalska družba se lahko deli bodisi z razdelitvijo bodisi z oddelitvijo.
(2)
Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, bodisi
-
na nove kapitalske družbe, ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih družb), bodisi
-
na prevzemne kapitalske družbe (razdelitev s prevzemom).
(3)
Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, bodisi
-
na nove kapitalske družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih družb), bodisi
-
na prevzemne kapitalske družbe (oddelitev s prevzemom).
(4)
Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja prenosne družbe hkrati prenesejo na nove in na prevzemne družbe.
(5)
Z delitvijo preide na novo oziroma prevzemno družbo del premoženja prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova oziroma prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba.
(6)
Družbenikom oziroma delničarjem prevzete družbe se zagotovijo deleži (delnice oziroma poslovni deleži) nove oziroma prevzemne družbe.
(7)
Kadar razmerje, v katerem se zamenjajo delnice oziroma poslovni deleži prenosne družbe za delnice oziroma poslovne deleže posamezne nove oziroma prevzemne družbe, ni enako ena ali več delnic oziroma poslovnih deležev posamezne nove oziroma prevzemne družbe za eno delnico oziroma poslovni delež prenosne družbe, lahko delničarjem oziroma družbenikom prenosne družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom delnic oziroma poslovnih deležev prenosne družbe, da bi lahko prejeli celo število delnic oziroma poslovnih deležev posamezne nove oziroma prevzemne družbe, bodisi nova oziroma prevzemna družba bodisi druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi posamezna nova oziroma prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega nominalnega zneska delnic oziroma poslovnih deležev, ki jih nova oziroma prevzemna družba zagotovi delničarjem oziroma družbenikom prenosne družbe zaradi izvedbe delitve.
(8)
Posamezni pojmi, uporabljeni v tem poglavju, imajo pri uporabi določb tega poglavja naslednji pomen, če ni v posameznem primeru drugače določeno:
1.
nova družba je kapitalska družba, ki se ustanovi zaradi delitve,
2.
prevzemna družba je kapitalska družba, na katero z delitvijo preide del premoženja prenosne družbe,
3.
uprava je uprava delniške družbe, poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo in komplementarji komanditne delniške družbe,
4.
deleži so delnice delniške družbe oziroma komanditne delniške družbe in poslovni deleži družbe z omejeno odgovornostjo,
5.
statut je statut delniške družbe oziroma komanditne delniške družbe in družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo.