V devetem poglavju II. dela se za 533. členom doda novi oddelek 2.A, s tremi pododdelki in novimi 533.a do 533.o členom, ki se glasijo:
1. pododdelek
S p l o š n o p r a v i l o
533.a člen
Pojem
(1)
Kapitalska družba se lahko deli bodisi z razdelitvijo bodisi z oddelitvijo.
(2)
Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, bodisi
-
na nove kapitalske družbe, ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih družb), bodisi
-
na prevzemne kapitalske družbe (razdelitev s prevzemom).
(3)
Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, bodisi
-
na nove kapitalske družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih družb), bodisi
-
na prevzemne kapitalske družbe (oddelitev s prevzemom).
(4)
Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja prenosne družbe hkrati prenesejo na nove in na prevzemne družbe.
(5)
Z delitvijo preide na novo oziroma prevzemno družbo del premoženja prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova oziroma prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba.
(6)
Družbenikom oziroma delničarjem prevzete družbe se zagotovijo deleži (delnice oziroma poslovni deleži) nove oziroma prevzemne družbe.
(7)
Kadar razmerje, v katerem se zamenjajo delnice oziroma poslovni deleži prenosne družbe za delnice oziroma poslovne deleže posamezne nove oziroma prevzemne družbe, ni enako ena ali več delnic oziroma poslovnih deležev posamezne nove oziroma prevzemne družbe za eno delnico oziroma poslovni delež prenosne družbe, lahko delničarjem oziroma družbenikom prenosne družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom delnic oziroma poslovnih deležev prenosne družbe, da bi lahko prejeli celo število delnic oziroma poslovnih deležev posamezne nove oziroma prevzemne družbe, bodisi nova oziroma prevzemna družba bodisi druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi posamezna nova oziroma prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega nominalnega zneska delnic oziroma poslovnih deležev, ki jih nova oziroma prevzemna družba zagotovi delničarjem oziroma družbenikom prenosne družbe zaradi izvedbe delitve.
(8)
Posamezni pojmi, uporabljeni v tem poglavju, imajo pri uporabi določb tega poglavja naslednji pomen, če ni v posameznem primeru drugače določeno:
1.
nova družba je kapitalska družba, ki se ustanovi zaradi delitve,
2.
prevzemna družba je kapitalska družba, na katero z delitvijo preide del premoženja prenosne družbe,
3.
uprava je uprava delniške družbe, poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo in komplementarji komanditne delniške družbe,
4.
deleži so delnice delniške družbe oziroma komanditne delniške družbe in poslovni deleži družbe z omejeno odgovornostjo,
5.
statut je statut delniške družbe oziroma komanditne delniške družbe in družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo.
2. pododdelek
D e l i t e v z u s t a n o v i t v i j o n o v i h d r u ž b
533.b člen
Delitveni načrt
(1)
Uprava prenosne družbe mora sestaviti delitveni načrt.
(2)
Delitveni načrt mora vsebovati:
1.
firmo in sedež prenosne družbe;
2.
predlog statutov novih družb;
3.
izjavo o prenosu delov premoženja prenosne družbe na nove družbe s pravnimi posledicami iz drugega ter petega do sedmega odstavka 533.a člena tega zakona;
4.
razmerja, v katerih se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže posamezne nove družbe (menjalna razmerja);
5.
v primeru iz sedmega odstavka 533.a člena tega zakona:
-
višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prenosne družbe, in
-
navedbo firme nove družbe, ki bo zagotovila denarno doplačilo, oziroma firmo in sedež oziroma ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;
6.
kadar bo prenosna družba zaradi oddelitve z ustanovitvijo novih družb zmanjšala osnovni kapital po drugem odstavku 533.c členu tega zakona: natančen opis postopkov v zvezi z zmanjševanjem nominalnega zneska delnic oziroma združevanjem deležev prenosne družbe;
7.
natančen opis postopkov v zvezi z zagotovitvijo deležev novih družb;
8.
dan, od katerega dalje zagotavljajo deleži, ki jih bo posamezna nova družba zagotovila, pravico do dela dobička;
9.
dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prenosne družbe opravljena za račun posamezne nove družbe (dan obračuna delitve);
10.
kadar je prenosna družba izdala delnice oziroma poslovne deleže brez glasovalne pravice, prednostne delnice oziroma poslovne deleže z večjim številom glasov ali dividendne obveznice oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku:
-
pravice, ki jih bo tem delničarjem oziroma družbenikom prenosne družbe oziroma drugim imetnikom teh pravic zagotovila posamezna nova družba, ali
-
druge ukrepe (na primer v obliki denarnega doplačila), ki jih bo zaradi uresničitve teh pravic opravila posamezna nova družba;
11.
vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom uprav oziroma nadzornih svetov prenosne oziroma novih družb, ki so udeležene pri delitvi, ali delitvenim revizorjem;
12.
določen opis in dodelitev delov premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na posamezno novo družbo; pri tem se je dovoljeno sklicevati na listine (na primer zaključno poročilo in računovodske izkaze iz 14. točke tega odstavka), če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti premoženje, ki se prenese na posamezno novo družbo;
13.
določilo o dodelitvi tistih delov premoženja, ki jih sicer na podlagi delitvenega načrta ne bi bilo mogoče dodeliti nobeni izmed družb, ki je udeležena pri delitvi;
14.
zaključno poročilo prenosne družbe in otvoritvene bilance novih družb, v primeru oddelitve pa tudi otvoritveno bilanco prenosne družbe, ki izkazuje stanje premoženja in obveznosti po oddelitvi;
15.
v primeru iz 533.j člena tega zakona: višino denarne odpravnine, ki jo ponuja posamezna nova družba oziroma druga oseba, razen kadar so se vsi družbeniki oziroma delničarji prenosne družbe veljavno odpovedali pravici do denarne odpravnine.
(3)
Izjava druge osebe, da ponuja denarno doplačilo (5. točka drugega odstavka) ali denarno odpravnino (15. točka drugega odstavka) mora biti v notarski obliki.
(4)
Za varstvo imetnikov posebnih pravic iz 10. točke drugega odstavka tega člena se smiselno uporablja 523. člen tega zakona.
533.c člen
Ohranitev kapitala; uporaba pravil o ustanovitvi; odgovornost organov
(1)
Skupna višina osnovnih kapitalov družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti po delitvi najmanj enaka osnovnemu kapitalu prenosne družbe pred delitvijo. Vsota drugih postavk lastnega kapitala (kapitalske rezerve, revalorizacijski popravek sestavin kapitala, rezerve iz dobička in preneseni čisti dobiček/izguba), izkazanih v otvoritveni bilanci stanja družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti najmanj enaka vsoti teh postavk, izkazanih v zaključnem poročilu prenosne družbe.
(2)
Pri oddelitvi lahko prenosna družba zmanjša osnovni kapital, ne da bi upoštevala določbe tega zakona o zmanjšanju osnovnega kapitala. Če pa prenosna družba zaradi izvedbe oddelitve zmanjša osnovni kapital po določbah tega zakona o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala, glede na tak način zmanjšanega osnovnega kapitala ni treba upoštevati prvega stavka prvega odstavka tega člena.
(3)
Za ustanovitev novih družb veljajo določbe tega zakona o ustanovitvi, razen določb tretjega odstavka 191. člena oziroma tretjega odstavka 410. člena tega zakona, če ni v tem oddelku drugače določeno. Za ustanovitelja se šteje prenosna družba.
(4)
Ustanovitev novih družb mora pregledati eden ali več ustanovitvenih revizorjev. Pri oddelitvi mora ustanovitveni revizor pregledati tudi, ali je po oddelitvi skupna vrednost sredstev prenosne družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini osnovnega kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki jih družba mora oblikovati. Za revizijo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe, pri čemer ustanovitveno poročilo iz 193. člena tega zakona ni potrebno.
(5)
Člani uprave in nadzornega sveta prenosne družbe solidarno odgovarjajo za škodo, ki jo delitev povzroči družbam, ki so udeležene pri delitvi, in imetnikom deležev v teh družbah. Za odgovornost članov uprave in nadzornega sveta iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja drugi odstavek 258. člena oziroma 279. člen tega zakona. Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov se smiselno uporablja določba tretjega odstavka 525. člena in določba 525.a člena tega zakona.
533.č člen
Poročilo uprave o delitvi
(1)
Uprava prenosne družbe mora izdelati podrobno pisno poročilo o delitvi.
(2)
V poročilu o delitvi mora uprava razložiti ter pravno in ekonomsko utemeljiti;
1.
razloge za delitev in predvidene posledice delitve;
2.
vsebino delitvenega načrta, in še zlasti:
-
menjalna razmerja (4. točka drugega odstavka 533.b člena);
-
višino morebitnih denarnih doplačil (5. točka drugega odstavka 533.b člena);
-
ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic (10. točka drugega odstavka 533.b člena);
-
ukrepe za zavarovanje pravic upnikov po petem odstavku 533.m člena tega zakona.
(3)
V poročilu o delitvi je treba opozoriti na morebitne posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri delitvi, in na ugotovitve poročila o reviziji ustanovitve iz četrtega odstavka 533.c člena tega zakona.
(4)
V poročilu o delitvi mora uprava navesti sodišča, katerim bodo predložena poročila ustanovitvenih revizorjev po prvem odstavku 533.l člena tega zakona.
(5)
V poročilu o delitvi uprava ni dolžna razkriti informacij iz prve in pete alinee drugega odstavka 293. člena tega zakona.
(6)
Menjalnega razmerja ni treba pojasniti, če so imetniki deležev prenosne družbe v novih družbah udeleženi v enakih kapitalskih razmerjih, kot so bili v prenosni družbi (delitev, ki ohranja kapitalska razmerja).
(7)
Poročilo o delitvi ni potrebno, če vsi imetniki deležev prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi določb tega zakona o poročilu uprave o delitvi. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vnese v zapisnik skupščine.
533.d člen
Revizija delitve
(1)
Delitveni načrt mora pregledati revizor (delitveni revizor).
(2)
Delitvenega revizorja imenuje nadzorni svet. Če družba nima nadzornega sveta, imenuje delitvenega revizorja uprava.
(3)
Delitveni revizor mora o reviziji delitve izdelati pisno poročilo.
(4)
Kadar delitev ne ohranja kapitalskih razmerij (tretji odstavek 533.g člena), mora poročilo o reviziji delitve vsebovati mnenje revizorja o tem, ali je zagotovitev deležev v novih družbah po menjalnem razmerju, predlaganem v delitvenem načrtu in višina morebitnih denarnih doplačil ter ponujena odpravnina primerno nadomestilo za deleže v novih družbah. Pri tem je treba zlasti razložiti:
1.
z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij so bila določena menjalna razmerja, ki so predlagana v delitvenem načrtu;
2.
razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna za določitev menjalnih razmerij;
3.
kadar je bilo za določitev menjalnih razmerij uporabljenih več metod: kakšno menjalno razmerje bi bilo ugotovljeno pri uporabi posamezne od teh metod; hkrati je treba razložiti, v kakšnem deležu je bila upoštevana posamezna od teh metod pri določitvi menjalnih razmerij in katere posebne težave so se pokazale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri delitvi.
(5)
Delitveni revizor mora predložiti poročilo o reviziji delitve upravi in nadzornemu svetu prenosne družbe.
(6)
Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za revizijo delitve smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil.
(7)
Glede odškodninske odgovornosti delitvenega revizorja se smiselno uporablja tretji odstavek 54. člena tega zakona. Delitveni revizor odškodninsko odgovarja vsem družbam, ki so udeležene pri delitvi, in vsem imetnikom deležev v teh družbah.
(8)
Revizija delitve ni potrebna, če vsi imetniki deležev prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi določb tega zakona o reviziji delitve. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vnese v zapisnik skupščine.
533.e člen
Pregled delitve po nadzornem svetu
Nadzorni svet prenosne družbe mora na podlagi poročila uprave o delitvi in poročila o reviziji delitve pregledati nameravano delitev in o tem izdelati pisno poročilo. V poročilu o pregledu delitve nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij iz prve in pete alinee drugega odstavka 293. člena tega zakona.
533.f člen
Priprava in izvedba skupščine
(1)
Uprava prenosne družbe mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o delitvi, registrskemu sodišču predložiti delitveni načrt, ki ga je pred tem pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi delitvenega načrta registrskemu sodišču mora družba objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. V objavi je treba imetnike deležev prenosne družbe opozoriti na njihove pravice iz drugega in šestega odstavka tega člena, upnike ter svet delavcev pa na njihove pravice iz petega odstavka tega člena.
(2)
Kadar je prenosna družba organizirana kot delniška družba oziroma komanditna delniška družba, je treba vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o delitvi, na sedežu družbe omogočiti pregled naslednjih listin:
1.
delitvenega načrta;
2.
letnega poročila prenosne družbe za zadnja tri poslovna leta;
3.
kadar dan obračuna delitve ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila prenosne družbe: zaključnega poročila prenosne družbe (prvi odstavek 64. člena), če je bilo do takrat že revidirano;
4.
kadar se zadnje letno poročilo prenosne družbe nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kot šest mesecev pred sestavo delitvenega načrta: vmesne bilance stanja te družbe, ki mora biti sestavljena po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sestavo delitvenega načrta;
5.
poročila uprave o delitvi (533.č člen);
6.
poročila o reviziji delitve (533.d člen);
7.
poročila nadzornega sveta o pregledu delitve (533.e člen).
Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.
(3)
Za vmesno bilanco stanja iz 4. točke drugega odstavka tega člena se smiselno uporablja določba tretjega odstavka 516. člena tega zakona.
(4)
Kadar je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, je treba najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe, ki bo odločala o delitvi, vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom za skupščino poslati listine iz drugega odstavka tega člena.
(5)
Vsakemu upniku in svetu delavcev, če je ta oblikovan, je treba na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis delitvenega načrta.
(6)
Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora uprava ustno razložiti vsebino delitvenega načrta. Pred odločanjem o soglasju za delitev mora uprava imetnike deležev obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave delitvenega načrta do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bilo primerno drugačno menjalno razmerje oziroma drugačna dodelitev deležev v novih družbah.
533.g člen
Soglasje skupščine za delitev
(1)
Za delitev je potreben sklep skupščine o soglasju za delitev. Kadar je prenosna družba organizirana kot delniška družba oziroma komanditna delniška družba, je sklep veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Kadar je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, je sklep veljavno sprejet, če zanj glasujejo družbeniki, ki imajo najmanj tri četrtine glasov vseh družbenikov. Sklep iz prejšnjega stavka mora potrditi notar. Statut oziroma družbena pogodba lahko določi višjo večino ter druge zahteve.
(2)
Kadar je prenosna družba organizirana kot delniška družba oziroma komanditna delniška družba in obstaja več razredov delnic, je za veljavnost sklepa o soglasju za delitev potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izreden sklep. Za sprejem izrednega sklepa velja določba drugega stavka prvega odstavka tega člena.
(3)
Kadar imetniki deležev v kapitalu novih družb niso udeleženi v enakih razmerjih, kot so bili udeleženi v kapitalu prenosne družbe pred delitvijo (delitev, ki ne ohranja kapitalskih razmerij), je sklep o soglasju za delitev veljavno sprejet, če zanj glasuje devet desetin osnovnega kapitala. Kadar ta večina na skupščini ni dosežena, je sklep veljaven samo, če imetniki deležev, ki so glasovali proti sprejemu sklepa oziroma se glasovanja niso udeležili, prenosni družbi najkasneje v treh mesecih po zasedanju skupščine pošljejo izjavo o soglasju za delitev, tako da je skupaj z naknadnimi izjavami o soglasju ta večina dosežena.
(4)
Izjave o soglasju iz tretjega odstavka tega člena morajo biti v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključen delitveni načrt.
533.h člen
Izključitev razlogov za izpodbijanje
Sklepa skupščine prenosne družbe o delitvi ni mogoče izpodbijati zaradi naslednjih razlogov:
1.
ker zagotovitev deležev v novih družbah po menjalnih razmerjih, določenih v delitvenem načrtu, skupaj z morebitnimi denarnimi doplačili niso primerno nadomestilo za deleže v prenosni družbi;
2.
ker višina denarne odpravnine iz 533.j člena tega zakona ni primerna oziroma ker denarna odpravnina ni bila ponujena oziroma ni bila pravilno ponujena;
3.
ker utemeljitev oziroma obrazložitev menjalnih razmerij in morebitnih denarnih doplačil v poročilu uprave o delitvi (533.č člen), poročilu o reviziji delitve (533.d člen) oziroma poročilu nadzornega sveta o pregledu pripojitve (533.e člen) ni v skladu z določbami tega zakona.
533.i člen
Posebne zahteve za soglasje skupščine za delitev
(1)
Če imajo posamezni imetniki deležev prenosne družbe po statutu pravice v zvezi z vodenjem poslov, v zvezi z imenovanjem uprave oziroma nadzornega sveta ali v zvezi s soglasjem za prenos deležev, in jim po delitvenem načrtu v novih družbah ne bodo zagotovljene enakovredne pravice, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za delitev potrebno tudi soglasje teh imetnikov deležev.
(2)
Če je po statutu prenosne družbe za veljavnost posameznih sklepov skupščine potrebna večina, ki je višja od treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala oziroma od treh četrtin vseh glasov, je tudi za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za delitev potrebna taka večina, razen kadar statuti novih družb zagotavljajo enakovredno varstvo manjšinskih pravic.
(3)
Imetnik deležev lahko da soglasje iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava prenosni družbi posredovana najkasneje v treh mesecih po sprejemu sklepa o soglasju za delitev na skupščini. Izjava o soglasju iz prejšnjega stavka mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključen delitveni načrt.
533.j člen
Ponudba denarne odpravnine
(1)
Kadar delitev ne ohranja kapitalskih razmerij (tretji odstavek 533.g člena), lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od novih družb kot solidarnih dolžnikov zahteva, da prevzamejo deleže, ki mu jih morajo zagotoviti zaradi izvedbe delitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine. Pravice do denarne odpravnine iz prejšnjega stavka nima tisti imetnik deležev, ki v kapitalu novih družb ohrani enak delež, kot ga je imel v kapitalu prenosne družbe pred delitvijo.
(2)
Kadar so deleži prenosne družbe prosto prenosljivi, statuti posameznih oziroma vseh novih družb pa prenos deležev pogojujejo z dovoljenjem nove družbe oziroma posameznih imetnikov deležev nove družbe, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od vsake od teh novih družb zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi izvedbe delitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine.
(3)
Kadar ima posamezna nova družba drugačno pravnoorganizacijsko obliko kot prenosna družba, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od te nove družbe zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi izvedbe delitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine.
(4)
Pravico iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena ima tudi imetnik deležev prenosne družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(5)
Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno odpravnino dati ustrezno zavarovanje.
(6)
Za pravico do denarne odpravnine iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena se smiselno uporabljata določbi drugega in tretjega odstavka 528.a člena in določbe 528.b do 528.č člena tega zakona.
533.k člen
Predlog za vpis delitve
(1)
Uprava prenosne družbe in uprave novih družb morajo hkrati predlagati vpis delitve in vpis novih družb v register.
(2)
Predlogu za vpis pripojitve je treba priložiti:
1.
izjavo uprave prenosne družbe:
-
da proti sklepu skupščine o soglasju za delitev v roku za izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa oziroma za ugotovitev njegove ničnosti, ali
-
da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa skupščine oziroma za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen oziroma tožba zavržena oziroma umaknjena, ali
-
da so se vsi imetniki deležev z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa skupščine o soglasju za delitev oziroma uveljavljanju njegove ničnosti;
2.
delitveni načrt;
3.
izjave o soglasju posameznih imetnikov deležev, če so potrebne;
4.
poročilo uprave o delitvi (533.č člen);
5.
poročilo o reviziji delitve (533.d člen);
6.
poročilo nadzornega sveta o delitvi (533.e člen);
7.
za nove družbe: listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve družbe v register;
8.
kadar je za delitev potrebno dovoljenje oziroma soglasje pristojnega državnega oziroma drugega organa: dovoljenje oziroma soglasje tega organa;
9.
dokaz, da je bila nameravana delitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 533.f člena tega zakona;
10.
izjave oseb iz tretjega odstavka 533.b člena tega zakona;
11.
dokaze o zagotovitvi zavarovanja iz petega odstavka 533.j člena tega zakona.
(3)
Kadar uprava ne predloži izjave iz 1. točke drugega odstavka tega člena, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za delitev vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa oziroma ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 520. člena tega zakona.
533.l člen
Vpis delitve; pravne posledice delitve
(1)
Registrsko sodišče po sedežu prenosne družbe v register hkrati vpiše delitev in ustanovitev novih družb. Če je prenosna družba v primeru oddelitve zmanjšala osnovni kapital, se to zmanjšanje v register vpiše hkrati z vpisom delitve in ustanovitve novih družb. Pri vpisu novih družb je treba v register vpisati, da je družba nastala z delitvijo in firmo prenosne družbe ter številko registrskega vložka, pod katerim je prenosna družba vpisana v register. Pri prenosni družbi pa je v primeru razdelitve treba vpisati, da je družba prenehala zaradi delitve, in v vseh primerih delitve firme novih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.
(2)
Z vpisom delitve v register nastanejo naslednje pravne posledice:
1.
Premoženje prenosne družbe skupaj z obveznostmi preide na nove družbe v skladu z delitvenim načrtom.
2.
Pri razdelitvi prenosna družba preneha. Pri oddelitvi začnejo veljati spremembe statuta prenosne družbe, ki so predvidene v delitvenem načrtu. Na to okoliščino je treba pri vpisu posebej opozoriti.
3.
Imetniki deležev prenosne družbe postanejo imetniki deležev novih družb v skladu z delitvenim načrtom. Hkrati preidejo pravice tretjih na deležih prenosne družbe na deleže novih družb, ki se zagotovijo zaradi delitve, in na pravice do morebitnih denarnih doplačil.
(3)
Po vpisu delitve v register morebitne pomanjkljivosti delitve ne vplivajo na pravne posledice delitve iz drugega odstavka tega člena. Tožnik, ki je pred vpisom pripojitve v register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti oziroma za izpodbijanje sklepa o soglasju za delitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom pripojitve v register.
(4)
Dokler dolžnik prenosne družbe ni obveščen, kateri izmed družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena terjatev do tega dolžnika, lahko veljavno izpolni katerikoli izmed njih.
(5)
Dokler upnik prenosne družbe ni obveščen, kateri izmed družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena obveznost do tega upnika, lahko zahteva izpolnitev od katerekoli izmed njih.
(6)
Za zamenjavo delnic prenosne družbe se smiselno uporablja določba 237. člena tega zakona, za njihovo združitev pa določba 351. člena tega zakona; dovoljenje sodišča ni potrebno.
533.m člen
Varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic
(1)
Za vse obveznosti družbe, ki so nastale do vpisa delitve v register, odgovarjajo poleg družbe, kateri je v delitvenem načrtu dodeljena obveznost, kot solidarni dolžniki vse druge družbe, ki so udeležene pri delitvi, in sicer vsaka do višine vrednosti premoženja, ki ji je bilo dodeljeno v delitvenem načrtu, zmanjšane za obveznosti, ki so ji bile dodeljene v delitvenem načrtu. Določba prejšnjega stavka ne velja za obveznosti, za katere je bilo dano zavarovanje iz drugega odstavka tega člena.
(2)
Upniki prenosne družbe imajo pravico zahtevati zavarovanje za njihove nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če je zaradi delitve ogrožena izpolnitev njihove terjatve in če tako zavarovanje zahtevajo v šestih mesecih po objavi vpisa delitve v register. Domneva se, da je zaradi delitve ogrožena izpolnitev terjatev iz prejšnjega stavka. Upnike je treba na to pravico opozoriti v objavi vpisa delitve v register.
(3)
Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo v primeru stečajnega postopka pravico do prednostnega poplačila.
(4)
Kadar je prenosna družba izdala zamenljive obveznice, dividendne obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku (346. člen tega zakona), je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v novih družbah. Če nobena od novih družb ne zagotovi enakovrednih pravic, lahko vsak imetnik od prevzemne družbe zahteva denarno doplačilo. Za postopek določitve denarnega doplačila se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona.
533.n člen
Pravica do obveščenosti
(1)
Vsak, čigar pravni interes je zaradi delitve prizadet, lahko od katerekoli družbe, ki je bila udeležena pri delitvi, zahteva pojasnila o dodelitvi posameznih delov premoženja oziroma obveznosti.
(2)
O pravici iz prvega odstavka tega člena odloča sodišče v nepravdnem postopku. Predlagatelj mora verjetno izkazati pravni interes. Sodišče lahko odredi predložitev poslovnih knjig in druge dokumentacije in naloži družbi, da predlagatelju oziroma izvedencu omogoči pregled poslovnih knjig oziroma druge dokumentacije. Predlagatelj in izvedenec iz prejšnjega stavka morata vse podatke o družbi varovati kot zaupne.
3. pododdelek
D e l i t e v s p r e v z e m o m
533.o člen
Uporaba določb
(1)
Za delitev s prevzemom se smiselno uporabljajo določbe 533.b do 533.n člena tega zakona, če ni v tem členu drugače določeno. Pri uporabi določb iz prejšnjega stavka se upošteva:
1.
Delitveni načrt (533.b člena) se nadomesti s pogodbo o delitvi in prevzemu, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Pogodbo o delitvi in prevzemu skleneta upravi prenosne in prevzemne družbe.
2.
Nova družba se nadomesti s prevzemno družbo.
3.
Kadar pri oddelitvi s prevzemom prenosna družba zmanjša osnovni kapital, se ne uporablja prvi stavek drugega odstavka 533.c člena tega zakona.
4.
Pri razdelitvi s prevzemom se smiselno uporablja 350. člen tega zakona.
(2)
Kadar prevzemna družba zaradi izvedbe delitve poveča osnovni kapital se smiselno uporablja 518. člen tega zakona in drugi odstavek 521. člena tega zakona. V takem primeru mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v register hkrati z vpisom delitve.
(3)
Za prevzemne in prenosne družbe, ki so udeležene pri delitvi, se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o pripojitvi."