Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o gospodarskih družbah (ZGD-F)

Za veljavnost pogodbe o pripojitvi ni potrebno soglasje skupščine prevzemne družbe za pripojitev:

kadar je prevzemna družba v kapitalu prevzete družbe udeležena z najmanj devetimi desetinami; pri izračunu udeležbe prevzemne družbe v kapitalu prevzete družbe se odštejejo lastne delnice prevzete družbe in delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete družbe; ali

kadar delnice, ki jih mora prevzemna družba zagotoviti delničarjem prevzete družbe ne presegajo desetine osnovnega kapitala prevzemne družbe; če mora prevzemna družba zaradi izvedbe pripojitve povečati osnovni kapital, se pri izračunu upošteva tako povečani osnovni kapital.

Če uprava prevzemne družbe v skladu s prvim odstavkom tega člena ne zahteva, da bi o soglasju za pripojitev odločala skupščina prevzemne družbe, mora prevzemna družba izpolniti obveznosti iz prvega in drugega odstavka 516. člena tega zakona najmanj mesec dni pred zasedanjem skupščine prevzete družbe, ki bo odločala o soglasju za pripojitev.

Ne glede na prvi odstavek tega člena mora skupščina prevzemne družbe odločati o soglasju za pripojitev, kadar delničarji prevzemne družbe, katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala prevzemne družbe, v roku enega meseca od dneva zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je sprejela sklep o soglasju za pripojitev, zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe, ki naj odloči o soglasju za pripojitev. Statut prevzemne družbe lahko določi, da imajo pravico zahtevati sklic skupščine po prejšnjem stavku delničarji, ki so v osnovnem kapitalu družbe udeleženi z manjšim deležem. V objavi iz prvega odstavka 516. člena tega zakona morajo biti delničarji opozorjeni na to pravico.

Kadar je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe in je pri pripojitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba upoštevati določb tega zakona o navedbi oziroma utemeljitvi menjalnega razmerja in denarnih doplačil (3. in 4. točka drugega odstavka 512. člena in prva in druga alinea 2. točke drugega odstavka 513. člena) in določb o reviziji pripojitve (514. člen).

Pri pripojitvi ni treba upoštevati določb tega zakona o poročilu uprave o pripojitvi (513. člen), o reviziji pripojitve (514. člen) in o pripravi skupščine (prvi in drugi odstavek 516. člena), če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi teh določb. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vnese v zapisnik skupščine."