Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o gospodarskih družbah (ZGD-F)

518. člen se spremeni, tako da se glasi:

Če prevzemna družba poveča osnovni kapital, da bi izvedla pripojitev, se ne uporabljajo določbe tega zakona o povečanju osnovnega kapitala družbe, ki se nanašajo na:

prepoved, da se osnovni kapital ne povečuje, dokler dotedanji vložki niso v celoti vplačani (peti odstavek 309. člena);

zahtevo, da je potrebno v prijavi sklepa o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register navesti, kateri vložki še niso vplačani (drugi odstavek 311. člena);

pogoje za vpisovanje novih delnic ter glede sestavin vpisnega potrdila (312. člen tega);

prednostno pravico delničarjev do nakupa novih delnic (313. člen);

vsebino prijave za vpis v register (drugi odstavek ter prva alinea tretjega odstavka 314. člena).

Prvi odstavek tega člena velja tudi v primeru povečanja osnovnega kapitala po določbah tega zakona o odobrenem kapitalu (328. člen). V takem primeru se poleg določb, navedenih v prvem odstavku tega člena, ne uporablja tudi določba tretjega odstavka 329. člena tega zakona.

Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve mora pregledati eden ali več revizorjev v naslednjih primerih:

kadar je prevzemna družba sredstva in obveznosti, ki preidejo nanjo na podlagi pripojitve, ovrednotila na način iz prve alinee drugega odstavka 64. člena tega zakona, ali

v primeru iz tretjega odstavka 64. člena tega zakona.

Za revizijo povečanja osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve se smiselno uporabljajo določbe 194., 194.a, 195. in 196. člena tega zakona. Revizijo lahko opravi tudi pripojitveni revizor.

Tudi kadar je prevzemna družba sredstva in obveznosti, ki preidejo nanjo na podlagi pripojitve, ovrednotila na način iz druge alinee drugega odstavka 64. člena tega zakona, lahko registrsko sodišče zahteva dodatna pojasnila in dokaze oziroma odredi revizijo povečanja osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve, če dvomi, da je skupna vrednost sredstev, zmanjšanih za obveznosti, ki na podlagi pripojitve preidejo na prevzemno družbo, najmanj enaka skupni vrednosti delnic in morebitnih denarnih doplačil, ki so bila zagotovljena kot nadomestilo delničarjem prevzetih družb."