364. člen
"Razlogi za izpodbojnost; konvalidacija izpodbojnih sklepov
(1)
Sklep skupščine je izpodbojen:
1.
če je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali
2.
če so bile pri sprejemu sklepa kršene določbe zakona oziroma statuta in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejem sklepa ni glasovala zadostna večina).
(2)
Ne glede na 2. točko prvega odstavka tega člena je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejemom sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz 293. člena tega zakona.
(3)
Izpodbijanje se lahko opira tudi na to, da je delničar z uresničevanjem glasovalne pravice zase ali v korist tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe oziroma drugih delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče doseči. Določba prejšnjega stavka ne velja, kadar je drugim delničarjem na podlagi sklepa zagotovljeno primerno nadomestilo za tako škodo.
(4)
Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na kršitev 290. člena tega zakona.
(5)
Sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo razveljavitev oziroma ugotovitev ničnosti ali če je bila taka tožba umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega sklepa oziroma ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen.
(6)
Ne glede na peti odstavek tega člena lahko oseba iz sedmega odstavka tega člena, ki izkaže pravni interes, da se sklep za čas do sprejema novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od sodišča zahteva, da ugotovi, da izpodbojni sklep do sprejema novega (potrditvenega) sklepa ni veljal.
(7)
Sklep skupščine lahko izpodbija:
-
vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ta zakon,
-
uprava,
-
vsak član uprave in nadzornega sveta, če bi člani z izvršitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje oziroma ravnali v nasprotju z zakonom."