521. člen
"Vpis pripojitve; pravne posledice pripojitve
(1)
Registrsko sodišče po sedežu prevzemne družbe v register hkrati vpiše pripojitev vseh prevzetih družb prevzemni družbi. Če je prevzemna družba zaradi izvedbe pripojitve povečala osnovni kapital, se to povečanje vpiše v register hkrati z vpisom pripojitve. Pri vpisu pripojitve je treba v register vpisati tudi firme vseh prevzetih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.
(2)
Vsaka prevzeta družba mora imenovati zastopnika za prevzem delnic prevzemne družbe, ki jih je treba zagotoviti delničarjem prevzete družbe in morebitnih denarnih doplačil. Pripojitev se sme vpisati šele, ko zastopnik sporoči registrskemu sodišču po sedežu prevzemne družbe, da so mu bile delnice izročene oziroma vplačan denarni znesek za izplačilo denarnih doplačil. Prepoved izdaje delnic in začasnic (317. člen) ter prepoved izdaje delnic (323. člen) ne veljata za izdajo delnic zastopniku.
(3)
Z vpisom pripojitve v register nastanejo naslednje pravne posledice:
1.
Premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovimi obveznostmi na prevzemno družbo. Kadar ob pripojitvi obstajajo dvostranske pogodbe, ki jih nobena od pogodbenih strank še ni v celoti izpolnila, in zaradi pravnih posledic pripojitve na podlagi take pogodbe nastaneta kot vzajemni obveznosti:
-
obveznosti prevzema, dobave oziroma druge podobne vzajemne obveznosti, ki so med seboj nezdružljive, ali
-
katerih hkratna izpolnitev bi za prevzemno družbo pomenila nepravično breme,
se obseg teh obveznosti pravično spremeni ob upoštevanju interesov obeh pogodbenih strank.
2.
Prevzete družbe prenehajo.
3.
Delničarji prevzetih družb postanejo delničarji prevzemne družbe, razen v primerih iz 519. člena tega zakona. Hkrati preidejo pravice tretjih na delnicah prevzete družbe na delnice prevzemne družbe, ki se zagotavljajo zaradi pripojitve, oziroma na pravice do morebitnih denarnih doplačil.
(4)
Za zamenjavo delnic prevzete družbe se smiselno uporablja določba 237. člena tega zakona, za njihovo združitev pa določba 351. člena tega zakona; dovoljenje sodišča ni potrebno."