221.o člen
(predlog prisilne poravnave s prestrukturiranjem z izčlenitvijo)
(1)
Načrt finančnega prestrukturiranja lahko kot ukrep prestrukturiranja določa izvedbo izčlenitve z ustanovitvijo nove družbe ali več novih družb.
(2)
V primeru iz prvega odstavka tega člena mora načrt finančnega prestrukturiranja v posebni prilogi vsebovati:
1.
sestavine izčlenitvenega načrta iz 1., 2., 3., 9., 12., 13. in 14. točke drugega odstavka 624. člena ZGD-1,
2.
kot dan obračuna izčlenitve mora biti določen bilančni presečni dan poročila o finančnem položaju in poslovanju dolžnika iz 142. člena tega zakona.
(3)
Načrt finančnega prestrukturiranja lahko določa, da se po izvedbi izčlenitve nad dolžnikom opravi:
1.
postopek redne, prostovoljne likvidacije ali
2.
stečajni postopek.
(4)
Če načrt finančnega prestrukturiranja določa, da se po izvedbi izčlenitve nad dolžnikom opravi stečajni postopek, se ne uporabljajo prvi odstavek 143. člena, 144. člen, 2. točka prvega odstavka 145. člena in prvi odstavek 221.m člena tega zakona.
(5)
Za izčlenitveni načrt iz drugega odstavka tega člena veljajo ta posebna pravila:
1.
na novo družbo je dovoljeno prenesti samo tisto premoženje dolžnika kot prenosne družbe, ki je potrebno za opravljanje podjema nove družbe;
2.
novi družbi je dovoljeno dodeliti samo tiste obveznosti, katerih predmet so terjatve, ki so zavarovane z ločitveno pravico na premoženju, ki se prenese nanjo;
3.
če je premoženje, ki se pri izvedbi izčlenitve prenese na novo družbo, predmet ločitvene pravice in če je predmet prisilne poravnave, ki ga vključuje načrt finančnega prestrukturiranja iz prvega odstavka tega člena, v skladu s prvim odstavkom 221.n člena tega zakona tudi prestrukturiranje zavarovanih terjatev, mora načrt finančnega prestrukturiranja določiti, da nova družba prevzame samo novo zavarovano terjatev, ki bo nastala s potrditvijo prisilne poravnave po drugem odstavku 221.t člena tega zakona.
(6)
V primeru iz prvega odstavka tega člena mora revizorjevo poročilo o revidiranju poročila o finančnem položaju in poslovanju dolžnika iz 142. člena tega zakona vsebovati tudi poročilo o pregledu izčlenitvenega načrta v skladu s prvim in drugim odstavkom 627. člena ZGD-1.
(7)
V primeru iz prvega odstavka tega člena se za odločanje o izčlenitvi ne uporabljajo 626., 628., 629., 630. in 632. člen ZGD-1, in velja, da je dolžnik kot prenosna družba sprejel izčlenitveni načrt, če je sprejeta prisilna poravnava, ki jo vključuje načrt finančnega prestrukturiranja iz prvega odstavka tega člena.
(8)
Če je obseg zavarovanih obveznosti iz 2. in 3. točke petega odstavka tega člena večji od obsega obveznosti, ki še omogoča kratkoročno in dolgoročno plačilno sposobnost nove družbe, mora načrt finančnega prestrukturiranja določiti, da se hkrati z izčlenitvijo izvede povečanje osnovnega kapitala nove družbe s stvarnimi vložki, katerih predmet so zavarovane terjatve iz 2. in 3. točke petega odstavka tega člena (v nadaljnjem besedilu: povečanje osnovnega kapitala nove družbe).
(9)
V primeru iz osmega odstavka tega člena mora načrt finančnega prestrukturiranja vključevati tudi sklep o povečanju osnovnega kapitala nove družbe in poziv za vpis in vplačilo novih delnic.
(10)
Za povečanje osnovnega kapitala nove družbe veljajo ta posebna pravila:
1.
za sklep o povečanju osnovnega kapitala nove družbe se smiselno uporabljajo 1. točka, tretja alineja 2. točke, 3. do 6. in 8. točka prvega odstavka 191. člena tega zakona. Če je vrednost premoženja, ki se prenese na novo družbo manjša od skupne višine obveznosti iz 2. in 3. točke petega odstavka tega člena, se za določitev emisijske cene smiselno uporablja drugi odstavek 191. člena tega zakona;
2.
v sklepu o povečanju osnovnega kapitala nove družbe mora biti določen najnižji znesek skupnega povečanja osnovnega kapitala, v obsegu, potrebnem za zagotovitev kratkoročne in dolgoročne plačilne sposobnosti nove družbe;
3.
za odločanje o povečanju osnovnega kapitala nove družbe se ne uporablja prvi odstavek 333. člena ZGD-1 in velja, da je nova družba sprejela sklep o povečanju osnovnega kapitala, če je sprejeta prisilna poravnava;
4.
za izvedbo povečanja osnovnega kapitala nove družbe se smiselno uporabljajo 193. do 198. člen tega zakona.