380. člen
(postopek obdavčitve pri zamenjavi kapitalskih deležev)
(1)
Priglasitev iz 47. člena ZDDPO-2 se opravi za posamično transakcijo.
(2)
Priglasitev iz prejšnjega odstavka opravi prevzeta družba za družbenika prevzete družbe, ki je pravna oseba, v obdobju od dneva vpisa transakcije v sodni register, do poteka roka za predložitev davčnega obračuna družbenika prevzete družbe, v katerem se izkažejo učinki na davčno osnovo zaradi upoštevanja priglašene davčne obravnave, vendar pred predložitvijo tega obračuna, za družbenika prevzete družbe, ki je fizična oseba, pa do 15. januarja tekočega leta, za transakcije, ki so bile v sodni register vpisane do vključno 31. decembra prejšnjega leta. Če za družbenike prevzete družbe veljajo različni roki priglasitve, mora prevzeta družba priglasitev opraviti do roka, ki nastopi prej.
(3)
Priglasitev, opravljeno po roku, določenem v prejšnjem odstavku, davčni organ s sklepom zavrže. Zoper sklep je dovoljena pritožba.
(4)
Ob priglasitvi davčnemu organu sporoči prevzeta družba naslednje podatke:
-
svoje identifikacijske podatke,
-
identifikacijske podatke davčnih zavezancev, udeleženih v transakcijo,
-
opis transakcije in
-
davčna upravičenja, ki se bodo v zvezi s transakcijo uveljavljala.
(5)
Podrobnejšo vsebino podatkov za priglasitev predpiše minister, pristojen za finance. Del priglasitve sta tudi izjava o izpolnjevanju pogojev ter prevzemu upravičenj in obveznosti, določenih z zakonom, ki ureja davek od dohodkov pravnih oseb, in o odlogu ugotavljanja davčne obveznosti, določenem z zakonom, ki ureja dohodnino, ter izjava o resničnosti, pravilnosti in popolnosti podatkov v priglasitvi. Priglasitev se opravi v informatiziranem obrazcu prek sistema eDavki.
(6)
Prevzeta družba, ki opravi priglasitev transakcije, mora v 15 dneh po priglasitvi transakcije pisno obvestiti o opravljeni priglasitvi ter uveljavljanju davčnih upravičenj in obveznosti:
-
prevzemno družbo,
-
družbenike prevzete družbe, za katere se uveljavljajo davčna upravičenja in obveznosti v skladu z zakonom, ki ureja davek od dohodkov pravnih oseb, in
-
družbenike prevzete družbe, za katere se uveljavlja odlog ugotavljanja davčne obveznosti v skladu z zakonom, ki ureja dohodnino.
(7)
V primeru zavrnitve davčnih upravičenj in obveznosti, določenih z zakonom, ki ureja davek od dohodkov pravnih oseb, oziroma odloga ugotavljanja davčne obveznosti, določenega z zakonom, ki ureja dohodnino, mora prevzeta družba, ki opravi priglasitev transakcije, družbenike iz druge in tretje alineje prejšnjega odstavka o tem pisno obvestiti v 15 dneh od vročitve odločbe ali sklepa o ustavitvi postopka, izdanega v postopku davčnega nadzora, ali od sprejema davčnega obračuna, predloženega na podlagi samoprijave, s strani davčnega organa. V tem primeru morajo zavezanci vložiti napoved do roka iz prvega odstavka 326. člena tega zakona oziroma v petnajstih dneh od prejema obvestila o zavrnitvi davčnih upravičenj in obveznosti, če je ta rok že potekel.
(8)
Prevzeta družba iz drugega odstavka tega člena, ki je določena, da opravi priglasitev, mora zagotavljati in na zahtevo davčnega organa temu predložiti:
1.
dokazila o rezidentstvu prevzemne družbe in prevzete družbe, dokazila o rezidentstvu družbenikov prevzete družbe in prevzemne družbe, ki zamenjajo kapitalske deleže, in dokazilo o lastništvu vrednostnih papirjev družbenika, ki ni rezident Republike Slovenije, v skladu s 46. členom ZDDPO-2;
2.
tržno in knjigovodsko vrednost vrednostnih papirjev prevzete družbe in prevzemne družbe na dan vpisa transakcije v sodni register;
3.
zneske plačila v denarju, ki bo opravljeno posameznim družbenikom namesto izdaje ali prenosa vrednostnih papirjev;
4.
dokumentacijo, ki je bila predložena skupaj s predlogom za vpis transakcije v sodni register po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, oziroma v primerljivi register države članice EU;
5.
izjavo, da po zamenjavi kapitalskih deležev prevzemna družba pridobi ali z nadaljnjo pridobitvijo kapitalskih deležev obdrži najmanj večino glasovalnih pravic v prevzeti družbi, in
6.
druge dokumente in podatke, pomembne za odločitev o priznanju upravičenj in obveznosti.
(9)
Prevzeta družba iz drugega odstavka tega člena, ki je določena, da opravi priglasitev, mora davčnemu organu v skladu s prejšnjim odstavkom predložiti dokumentacijo, ki dokazuje izpolnjevanje pogojev, vrednotenje ter prevzem pravic in obveznosti po 44. do 47. členu ZDDPO-2. Dokumentacijo, ki je povezana s transakcijo, mora hraniti še deset let po koncu koledarskega leta, v katerem je bila transakcija opravljena.
(10)
Če po priglasitvi transakcije nastanejo kakršne koli spremembe v zvezi s transakcijo, morata prevzeta oziroma prevzemna družba o nastalih spremembah nemudoma pisno obvestiti davčni organ.
(11)
Prevzeta in prevzemna družba morata davčnemu organu v vsakem primeru poročati o trajanju prevzema in dnevu izvršitve prevzema ter borzi, prek katere je bil prevzem opravljen.