Zakon o bančništvu (ZBan-4)

Izrazi, uporabljeni v tem oddelku, pomenijo:

»združitev« je kateri koli posel, s katerim:

ena ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenese vsa svoja sredstva in obveznosti ali njihov del na drugo obstoječo družbo - prevzemna družba - v zameno za to, da se njihovim družbenikom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te prevzemne družbe, in kadar je ustrezno, za denarno plačilo, ki ne presega desetih odstotkov nominalne vrednosti, ali če nominalna vrednost ni na voljo, računovodske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev;

ena ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenese vsa svoja sredstva in obveznosti ali njihov del na drugo obstoječo družbo - prevzemna družba -, ne da bi prevzemna družba izdala nove vrednostne papirje ali deleže, če ima ena oseba neposredno ali posredno vse vrednostne papirje in deleže družb, ki se združujejo, ali če imajo družbeniki družb, ki se združujejo, vrednostne papirje in deleže v enakem razmerju v vseh družbah, ki se združujejo;

dve ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenese vsa svoja sredstva in obveznosti ali njihov del na družbo, ki jo ustanovijo - nova družba -, v zameno za to, da se njihovim družbenikom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te nove družbe, in kadar je ustrezno, za denarno plačilo, ki ne presega desetih odstotkov nominalne vrednosti, ali če nominalna vrednost ni na voljo, računovodske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev;

družba v postopku prenehanja brez likvidacije prenese vsa svoja sredstva in obveznosti ali njihov del na družbo, ki ima vse vrednostne papirje ali deleže, ki predstavljajo njen kapital;

»delitev« je kateri koli od naslednjih poslov:

posel, s katerim družba preneha brez likvidacije in prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na več kot eno družbo v zameno za razdelitev vrednostnih papirjev ali deležev družb, ki prejmejo vložke kot rezultat delitve, delničarjem razdeljene družbe, in kadar je ustrezno, za denarno plačilo, ki ne presega desetih odstotkov nominalne vrednosti, ali če nominalna vrednost ni na voljo, računovodske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev;

posel, s katerim družba preneha brez likvidacije in prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na več kot eno novoustanovljeno družbo v zameno za razdelitev vrednostnih papirjev ali deležev družb prejemnic delničarjem razdeljene družbe, in kadar je ustrezno, za denarno plačilo, ki ne presega desetih odstotkov nominalne vrednosti, ali če nominalna vrednost ni na voljo, računovodske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev;

posel, sestavljen iz kombinacije poslov, opisanih pod podtočko a) in b) te točke;

posel, s katerim razdeljena družba prenese del svojih sredstev in obveznosti na eno ali več družb prejemnic v zameno za to, da se družbenikom razdeljene družbe izdajo vrednostni papirji ali deleži v družbah prejemnicah, razdeljeni družbi ali obojih, ter kadar je ustrezno, za denarno plačilo, ki ne presega desetih odstotkov nominalne vrednosti, ali če nominalna vrednost ni na voljo, računovodske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev;

posel, s katerim razdeljena družba prenese del svojih sredstev in obveznosti na eno ali več družb prejemnic v zameno za to, da se razdeljeni družbi izdajo vrednostni papirji ali deleži v družbah prejemnicah;

»finančni deležnik« je banka in finančni holding ali mešani finančni holding iz 108. člena tega zakona;

»nameravani posel« je združitev ali delitev, v katero je vključen finančni deležnik.

Določbe tega oddelka ne posegajo v uporabo Uredbe Sveta (ES) št. 139/2024 z dne 20. januarja 2004 o nadzoru koncentracij podjetij (UL L št. 24 z dne 29. 1. 2004 str. 1), zadnjič popravljene s Popravkom (UL L št. 24 z dne 26. 1. 2023, str. 41) in ZGD-1 oziroma Direktive (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb (UL L št. 169 z dne 30. 6. 2017, str. 46), zadnjič spremenjene z Direktivo (EU) 2025/25 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. decembra 2024 o spremembi direktiv 2009/102/ES in (EU) 2017/1132 glede nadaljnje razširitve in nadgradnje uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb (UL L št. 2025/25 z dne 10. 1. 2025).

Določbe tega oddelka se ne uporabljajo za združitve in delitve, ki izhajajo iz uporabe ZRPPB-1 oziroma Direktive 2014/59/EU.