Za 535. členom se dodajo novi 535.a, 535.b, 535.c in 535.č členi, ki se glasijo:
»535.a člen
(poročilo o podjetniški pogodbi)
(1)
Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri podjetniški pogodbi, mora pripraviti podrobno pisno poročilo, v katerem razloži ter pravno ekonomsko utemelji razloge za sklenitev in vsebino pogodbe, še posebej vrsto in višino nadomestila iz 552. člena ter odpravnine iz 553. člena tega zakona. Poslovodstva udeleženih družb lahko izdelajo skupno poročilo o pogodbi. V poročilu o pogodbi je treba opozoriti na morebitne posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti udeleženih družb, in na posledice, ki jih bo imela pogodba za družbenike.
(2)
V poročilu iz prejšnjega odstavka poslovodstvo ni dolžno razkriti podatkov o zadevah družbe iz razlogov iz prve ali tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona. V tem primeru je treba v poročilu navesti razloge, zakaj te informacije niso navedene v poročilu.
(3)
Poročilo iz prvega odstavka tega člena ni potrebno, če se vsi imetniki deležev vseh udeleženih družb odpovedo njegovi sestavi. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.
535.b člen
(revizija podjetniške pogodbe)
(1)
Podjetniško pogodbo mora za vsako udeleženo družbo pregledati eden ali več revizorjev (v nadaljnjem besedilu: pogodbeni revizor). Glede odpovedi reviziji se smiselno uporablja tretji odstavek prejšnjega člena.
(2)
Pogodbenega revizorja za posamezno družbo, ki sklepa pogodbo, imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta te družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga pogodbenega revizorja poslovodstvo.
(3)
Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena lahko za vse družbe, ki sklepajo pogodbo, opravi revizijo pogodbe isti pogodbeni revizor (ali revizorji), če s tem soglašajo nadzorni sveti ali upravni odbori vseh družb, udeleženih pri pogodbi. V takem primeru pogodbenega revizorja imenuje sodišče na skupni predlog nadzornih svetov ali upravnih odborov.
(4)
Pogodbeni revizorji morajo o reviziji pogodbe izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji pogodbe je lahko tudi skupno za vse družbe, ki sklepajo pogodbo.
(5)
Poročilo o reviziji pogodbe mora vsebovati sklep revizorja o tem, ali sta predlagana odpravnina ali nadomestilo primerna. Pri tem je treba zlasti razložiti:
-
z uporabo katerih metod sta bila določena nadomestilo in odpravnina, predlagana v pogodbi;
-
razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna;
-
če je bilo za določitev predlaganega nadomestila ali odpravnine uporabljenih več metod, kakšno nadomestilo oziroma kakšna odpravnina izhajata iz uporabe vsake od teh metod; hkrati je treba dati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam, pri določitvi predlaganega nadomestila ali odpravnine te vrednosti, ki je bila podlaga za njihovo določitev, in opisati vse morebitne težave pri ocenjevanju vrednosti udeleženih podjetij.
(6)
Glede poročila pogodbenega revizorja se smiselno uporabljata drugi in tretji odstavek prejšnjega člena.
(7)
Glede predložitve revizijskega poročila, poteka in pogojev revidiranja ter odgovornosti pogodbenih revizorjev se smiselno uporabljajo šesti, sedmi in osmi odstavek 583. člena tega zakona.
535.c člen
(pregled pogodbe po nadzornem svetu)
Nadzorni svet vsake družbe, ki sklepa podjetniško pogodbo, mora na podlagi poročila poslovodstva iz 535.a člena in revizijskega poročila iz prejšnjega člena pregledati pogodbo ter o tem izdati pisno poročilo. V poročilu o pregledu pogodbe nadzorni svet ni dolžan razkriti podatkov o zadevah družbe iz razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.
535.č člen
(priprava in izvedba skupščine)
(1)
Od dneva sklica skupščine, ki bo odločala o soglasju k podjetniški pogodbi, je treba delničarjem oziroma družbenikom vsake od družb, udeleženih pri pogodbi, omogočiti vpogled v:
-
podjetniško pogodbo;
-
letna poročila vsake od teh družb, ki sklepajo pogodbo, in sicer za zadnja tri poslovna leta;
-
poročila poslovodstva (535.a člen), revizorja (535.b člen) ter nadzornega sveta (535.c člen).
(2)
Vsakemu delničarju oziroma družbeniku je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prejšnjega odstavka.
(3)
Na zasedanju skupščine je treba priložiti listine iz prvega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino podjetniške pogodbe. Vsakemu delničarju oziroma družbeniku mora poslovodstvo na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki sklepajo pogodbo, če so te pomembne za sklenitev. Za dolžnost poslovodstva dati pojasnila se smiselno uporabljata prva in druga alineja drugega odstavka 305. člena tega zakona. Pogodba je priloga k zapisniku skupščine družbe.«.