Za 661. členom se dodajo nov 6.a oddelek in novi 661.a do 661.m člen, ki se glasijo:
»6.a oddelek
Posebna pravila za čezmejna preoblikovanja kapitalskih družb
661.a člen
(splošna pravila in pomen pojmov)
(1)
V čezmejnih preoblikovanjih so lahko udeležene kapitalske družbe v oblikah iz Priloge II Direktive 2017/1132/EU s sedežem ali glavnim poslovodstvom ali glavno dejavnostjo v državah članicah.
(2)
S čezmejnim preoblikovanjem se družba brez prenehanja ali likvidacije preoblikuje iz pravnoorganizacijske oblike, vpisane v register v matični državi članici, v pravnoorganizacijsko obliko ciljne države članice, pri čemer ohrani lastnost pravne osebe in prenese vsaj sedež v ciljno državo članico.
(3)
Določbe tega oddelka se ne uporabljajo za:
-
čezmejna preoblikovanja, v katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo kot enakovredni takemu odkupu ali ponovnemu nakupu;
-
družbe v likvidaciji, ki so začele preostalo premoženje deliti med delničarje ali družbenike, in
-
družbe, za katere se uporabljajo postopki in ukrepi za reševanje na podlagi zakona, ki ureja reševanje in prisilno prenehanje bank.
(4)
Izrazi, uporabljeni v tem oddelku, pomenijo:
1.
»družba« je kapitalska družba, ki izvede čezmejno preoblikovanje,
2.
»matična država članica« je država članica, v kateri je družba vpisana pred čezmejnim preoblikovanjem,
3.
»preoblikovana družba« je kapitalska družba, ki je v ciljni državi članici vpisana kot posledica čezmejnega preoblikovanja,
4.
»ciljna država članica« je država članica, v kateri je preoblikovana družba vpisana kot posledica čezmejnega preoblikovanja.
(5)
Dan začetka veljavnosti čezmejnega preoblikovanja se presoja po pravu, ki velja za preoblikovano družbo. Ta dan nastopi, ko so opravljeni predhodni nadzor zakonitosti čezmejnega preoblikovanja ter preizkus in vpis čezmejnega preoblikovanja v register.
661.b člen
(čezmejno preoblikovanje)
Družba s sedežem v Republiki Sloveniji se lahko preoblikuje v družbo iz 3. točke četrtega odstavka prejšnjega člena, za katero velja pravo druge države članice.
661.c člen
(načrt čezmejnega preoblikovanja)
(1)
Poslovodstvo ali organ vodenja družbe pripravi načrt čezmejnega preoblikovanja.
(2)
Načrt čezmejnega preoblikovanja mora vsebovati predvsem:
1.
pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež družbe,
2.
predlog pravnoorganizacijske oblike, firme in sedeža preoblikovane družbe,
3.
predlog akta o ustanovitvi in statuta, če je v obliki posebnega dokumenta, ali predlog družbene pogodbe ali statuta (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: statut) preoblikovane družbe,
4.
predlog časovnega okvira čezmejnega preoblikovanja,
5.
podrobnosti o pravicah ali ukrepih preoblikovane družbe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz deležev družbe ali imetnikov vrednostnih papirjev, razen deležev družbe, ki predstavljajo kapital družbe,
6.
podrobnosti o ukrepih, ponujenih upnikom družbe, kot so jamstva in poroštva,
7.
podrobnosti o vseh posebnih ugodnostih, ki jih imajo poslovodstvo ali člani organov vodenja ali nadzora družbe,
8.
podatek, ali je družba v zadnjih petih letih prejela spodbude ali subvencije v Republiki Sloveniji,
9.
podatke o višini denarne odpravnine za imetnike deležev družbe v skladu s 661.g členom tega zakona,
10.
natančen opis verjetnih vplivov čezmejnega preoblikovanja na položaj delavcev družbe,
11.
kadar je to primerno, podatke o postopkih, s katerimi so v skladu s 86.l členom Direktive 2017/1132/EU določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v preoblikovani družbi.
(3)
Načrt čezmejnega preoblikovanja mora potrditi notar.
661.č člen
(poročilo poslovodstva ali organa vodenja o čezmejnem preoblikovanju)
(1)
V poročilu poslovodstva ali organa vodenja družbe o čezmejnem preoblikovanju (v nadaljnjem besedilu: poročilo o čezmejnem preoblikovanju) za imetnike deležev in delavce je treba obrazložiti pravne in ekonomske posledice čezmejnega preoblikovanja ter zlasti posledice čezmejnega preoblikovanja za prihodnje poslovanje družbe.
(2)
Poročilo o čezmejnem preoblikovanju vsebuje tudi poročilo za imetnike deležev in poročilo za delavce. Družba se lahko odloči, da namesto enega poročila pripravi ločeni poročili za imetnike deležev in za delavce. Poročili vsebujeta obrazložitev iz prejšnjega odstavka in pojasnilo iz tretjega ali četrtega odstavka tega člena.
(3)
Poročilo za imetnike deležev vsebuje pojasnilo zlasti glede:
1.
denarne odpravnine in metod za določitev višine denarne odpravnine,
2.
posledic čezmejnega preoblikovanja za imetnike deležev,
3.
pravic in ukrepov za uresničevanje pravic imetnikov deležev.
(4)
Poročilo za delavce vsebuje pojasnilo zlasti glede:
1.
posledic čezmejnega preoblikovanja za delovna razmerja in, kadar je to potrebno, ukrepov za njihovo zaščito,
2.
morebitne bistvene spremembe veljavnih pogojev zaposlitve ali sedežev poslovanja družbe,
3.
vpliva dejavnikov iz 1. in 2. točke tega odstavka na podružnice, če jih družba ima.
(5)
Poročilo o čezmejnem preoblikovanju ali poročili za imetnike deležev in za delavce so z načrtom čezmejnega preoblikovanja, če je na voljo, vsaj šest tednov pred zasedanjem skupščine družbe, ki bo odločala o soglasju za čezmejno preoblikovanje, vsaj v elektronski obliki dostopni imetnikom deležev in predstavniku, prek katerega delavci uresničujejo pravice do sodelovanja pri upravljanju v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, ali, če predstavnika delavcev ni, delavcem.
(6)
Kadar poslovodstvo ali organ vodenja pravočasno prejme mnenje predstavnika delavcev glede informacij iz prvega ali četrtega odstavka tega člena ali, če predstavnika delavcev ni, mnenje delavcev, se to mnenje doda poročilu o čezmejnem preoblikovanju in se o tem obvesti imetnike deležev.
(7)
Poročilo za imetnike deležev se ne zahteva, če se poročilu za imetnike deležev odpovejo vsi imetniki deležev. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo imetniki deležev tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o čezmejnem preoblikovanju. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine. Poročilo za delavce se ne zahteva, kadar družba ali njena podružnica nima delavcev, razen tistih, ki so del poslovodstva ali organa vodenja. Poročilo o čezmejnem preoblikovanju se ne zahteva, če se pod pogoji iz prvega do petega stavka tega odstavka imetniki deležev poročilu za imetnike deležev odpovejo in se poročilo za delavce ne zahteva.
(8)
V statutu se določijo podrobnosti v zvezi z zagotavljanjem dostopnosti poročila o čezmejnem preoblikovanju ali poročil za imetnike deležev in za delavce ter načrta čezmejnega preoblikovanja v skladu s petim odstavkom tega člena in posredovanjem obvestila za imetnike deležev v skladu s šestim odstavkom tega člena.
661.d člen
(revizija čezmejnega preoblikovanja)
(1)
Načrt čezmejnega preoblikovanja mora pregledati revizor, ki mora o čezmejnem preoblikovanju izdelati pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: poročilo o reviziji čezmejnega preoblikovanja).
(2)
Za revizijo čezmejnega preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe drugega, četrtega in šestega do osmega odstavka 583. člena tega zakona.
(3)
Poročilo o reviziji čezmejnega preoblikovanja mora vsebovati mnenje revizorja o tem, ali je ponujena denarna odpravnina primerno nadomestilo za deleže družbe. Pri določitvi višine denarne odpravnine se upošteva tržna vrednost deležev družbe pred javno objavo predlaganega čezmejnega preoblikovanja ali vrednost družbe, v kateri ni upoštevan učinek predlaganega čezmejnega preoblikovanja in je določena v skladu s splošno sprejetimi metodami vrednotenja. V poročilu o reviziji čezmejnega preoblikovanja je treba pojasniti zlasti:
1.
z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bila določena višina denarne odpravnine, ki je predlagana v načrtu čezmejnega preoblikovanja,
2.
razloge, zaradi katerih je uporaba izbranih metod v zadevnem primeru primerna za določitev višine denarne odpravnine, in
3.
če je bilo za določitev višine denarne odpravnine uporabljenih več metod, kolikšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od izbranih metod; hkrati je treba podati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, in opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti deležev družbe.
(4)
Pri izdelavi poročila o reviziji čezmejnega preoblikovanja je revizor upravičen, da od družbe zahteva vse informacije, ki jih potrebuje, da izpolni svojo nalogo. Revizorji varujejo zaupne informacije, za katere so izvedeli pri reviziji čezmejnega preoblikovanja, v skladu z določbami zakona, ki ureja revidiranje.
(5)
Poročilo o reviziji čezmejnega preoblikovanja se imetnikom deležev predloži najpozneje en mesec pred zasedanjem skupščine.
(6)
Revizija načrta čezmejnega preoblikovanja se ne opravi, če se ji odpovejo vsi imetniki deležev. Izjava odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo imetniki deležev tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o čezmejnem preoblikovanju. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine. Določbe tega člena se ne uporabljajo za družbe z enim imetnikom deležev.
661.e člen
(javna objava)
(1)
Družba najpozneje pet tednov pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za čezmejno preoblikovanje, predloži registrskemu organu zaradi javne objave naslednje listine:
1.
načrt čezmejnega preoblikovanja,
2.
obvestilo, da lahko delavci, upniki in imetniki deležev najpozneje pet delovnih dni pred zasedanjem skupščine podajo pripombe na načrt čezmejnega preoblikovanja, in
3.
poročilo o reviziji čezmejnega preoblikovanja, če je na voljo.
(2)
Listine iz prejšnjega odstavka so javno dostopne najpozneje en mesec pred zasedanjem skupščine. Z dnem objave so listine javno dostopne tudi prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
(3)
Kadar premoženje, pravice in obveznosti družbe s čezmejnim preoblikovanjem preidejo na preoblikovano družbo, katere vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv bo manjša od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ki jih je oblikovala družba, je treba znane upnike te družbe osebno obvestiti o objavi listin iz prvega odstavka tega člena in o spletni strani, na kateri so listine javno dostopne.
661.f člen
(izvedba in soglasje skupščine za čezmejno preoblikovanje)
(1)
Za skupščino družbe, ki bo odločala o soglasju za čezmejno preoblikovanje, je treba predložiti vsaj načrt čezmejnega preoblikovanja, poročili o čezmejnem preoblikovanju in o reviziji čezmejnega preoblikovanja, če sta na voljo, mnenje iz šestega odstavka 661.č člena tega zakona ter pripombe delavcev, upnikov in imetnikov deležev iz 2. točke prvega odstavka prejšnjega člena.
(2)
Za soglasje skupščine za čezmejno preoblikovanje se smiselno uporabljajo določbe 585. člena tega zakona.
(3)
Skupščina lahko čezmejno preoblikovanje pogojuje tako, da izrecno potrdi način soodločanja delavcev v preoblikovani družbi.
(4)
Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za čezmejno preoblikovanje, ni mogoče izpodbijati, če se razlogi za izpodbijanje nanašajo le na:
1.
neprimernost višine denarne odpravnine ali
2.
neskladnost utemeljitve in obrazložitve denarne odpravnine s tem zakonom.
661.g člen
(ponudba denarne odpravnine v načrtu čezmejnega preoblikovanja)
(1)
Vsak imetnik deležev, ki je na skupščini na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za čezmejno preoblikovanje, lahko od družbe ali od druge osebe, ki se je zavezala plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame njegove deleže za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Imetnik deležev, ki je bil navzoč na skupščini, ki se je izvedla kot elektronska ali virtualna skupščina, lahko ugovarja sklepu o soglasju za čezmejno združitev z uporabo elektronskih sredstev najpozneje v 24 urah po začetku skupščine. Družba določi elektronski naslov, na katerega lahko imetniki deležev pošljejo zahtevke iz tega odstavka.
(2)
Ponudba denarne odpravnine veže ponudnika do izteka enega meseca od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno preoblikovanje. Ponudba denarne odpravnine vsebuje odložni pogoj, ki nastopi, ko je čezmejno preoblikovanje vpisano v register. Rok za plačilo denarne odpravnine je dva meseca po vpisu čezmejnega preoblikovanja v register. Obveznost plačati denarno odpravnino zastara v treh letih po objavi vpisa čezmejnega preoblikovanja v register. Stroške v zvezi s prevzemom deležev krije družba ali druga oseba, ki je v načrtu čezmejnega preoblikovanja prevzela obveznost plačati denarno odpravnino.
(3)
Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačila denarne odpravnine dati ustrezno zavarovanje.
(4)
Registrski organ lahko potrdilo iz sedmega odstavka 661.j člena tega zakona izda šele, ko ugotovi, da je bilo za izpolnitev obveznosti plačila denarne odpravnine dano ustrezno zavarovanje ali da so se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedali.
(5)
Če statut določa, da je za prenos deležev potrebno dovoljenje družbe ali imetnikov deležev, se lahko deleži od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno preoblikovanje do izteka roka za sprejem ponudbe denarne odpravnine prenašajo brez dovoljenja.
661.h člen
(sodni preizkus višine denarne odpravnine)
(1)
Imetniki deležev, ki so na zapisnik ugovarjali sklepu o soglasju za čezmejno preoblikovanje, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2)
Za postopek sodnega preizkusa primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona.
661.i člen
(varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic)
(1)
Upniki lahko od sodišča zahtevajo zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, ki so starejše od datuma objave načrta čezmejnega preoblikovanja, če tako zavarovanje zahtevajo v treh mesecih po objavi načrta čezmejnega preoblikovanja.
(2)
Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi čezmejnega preoblikovanja ogrožena izpolnitev njihovih terjatev in družba ni zagotovila ustreznih ukrepov.
(3)
Če je družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice ali posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe pri dobičku, je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v preoblikovani družbi.
(4)
Registrski organ lahko potrdilo iz sedmega odstavka 661.j člena tega zakona izda šele, ko ugotovi, da je bilo upnikom, ki so upravičeni do zavarovanja po prvem in drugem odstavku tega člena, to dano ali da so bile imetnikom posebnih pravic iz prejšnjega odstavka zagotovljene enakovredne pravice.
(5)
Če obveznost do upnika iz prvega odstavka tega člena ni poplačana, lahko upnik v dveh letih po vpisu preoblikovane družbe v register zahteva poplačilo te obveznosti v Republiki Sloveniji. Pravica zahtevati poplačilo obveznosti iz prejšnjega stavka ne posega v pravila o pristojnosti na podlagi pravnih aktov EU, zakona ali sklenjene pogodbe.
661.j člen
(predhodni nadzor zakonitosti čezmejnega preoblikovanja, potrdilo registrskega organa in vpis prenehanja družbe v register v Republiki Sloveniji)
(1)
Poslovodstvo ali organ vodenja predlaga vpis namere čezmejnega preoblikovanja v register.
(2)
Prijavi za vpis namere čezmejnega preoblikovanja je treba priložiti:
1.
načrt čezmejnega preoblikovanja,
2.
zapisnik zasedanja skupščine družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno preoblikovanje,
3.
dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno preoblikovanje to zahteva,
4.
poročilo o čezmejnem preoblikovanju, če je na voljo, in mnenje iz šestega odstavka 661.č člena tega zakona,
5.
poročilo o reviziji čezmejnega preoblikovanja, če je na voljo,
6.
pripombe delavcev, upnikov in imetnikov deležev družbe iz 2. točke prvega odstavka 661.e člena tega zakona,
7.
zaključno poročilo družbe,
8.
dokaz, da je bilo nameravano čezmejno preoblikovanje objavljeno v skladu s 661.e členom tega zakona,
9.
dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov deležev,
10.
dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v skladu s prvim in drugim odstavkom prejšnjega člena ali izjavo, da to ni bilo potrebno,
11.
izjavo poslovodstva ali organa vodenja glede izpodbijanja sklepa skupščine, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in
12.
izjavo poslovodstva ali organa vodenja o številu imetnikov deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.
(3)
Če poslovodstvo ali organ vodenja ne predloži izjave iz 11. ali 12. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za čezmejno preoblikovanje vložena tožba za izpodbijanje navedenega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(4)
Registrski organ pregleda vse listine in informacije iz drugega in tretjega odstavka tega člena in, kadar je to primerno, izjavo poslovodstva ali organa vodenja, da so se začeli postopki v skladu z določbami zakona, ki ureja soodločanje delavcev pri čezmejnih preoblikovanjih kapitalskih družb, ter preizkusi, ali so bila v zvezi s čezmejnim preoblikovanjem pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi imetniki deležev veljavno odpovedali tej pravici, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter ali načrt čezmejnega preoblikovanja vsebuje podatke o postopkih, s katerimi so določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v preoblikovani družbi, in o možnostih za udeležbo delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja.
(5)
Registrski organ preveri, da družba nima zapadlih neplačanih obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, v višini več kot 50 eurov in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače za zadnjih 24 mesecev.
(6)
Registrski organ preizkusi, ali je čezmejno preoblikovanje namenjeno zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu EU ali zakonodaji Republike Slovenije ali obidu tega prava ali zakonodaje ali je takšno izmikanje ali obid njihov cilj, ali za kriminalne namene. Registrski organ zavrne predlog za vpis namere čezmejnega preoblikovanja, če ugotovi namen iz prejšnjega stavka. Rok iz sedmega odstavka tega člena se lahko podaljša za tri mesece, če je to potrebno za razjasnitev posameznih vprašanj.
(7)
Če registrski organ ugotovi, da so bila v zvezi s čezmejnim preoblikovanjem pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje, da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, da okoliščine iz petega odstavka tega člena niso izpolnjene in da ne obstaja namen iz prejšnjega odstavka, vpiše namero čezmejnega preoblikovanja in najpozneje v treh mesecih po prejemu popolne prijave izda potrdilo, s katerim potrdi, da so za čezmejno preoblikovanje izpolnjeni vsi pogoji in so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno preoblikovanje.
(8)
Če registrski organ ne odloči v roku iz šestega ali sedmega odstavka tega člena, predlagatelja vpisa iz prvega odstavka tega člena obvesti o razlogih za zamudo.
(9)
Registrski organ lahko v okviru postopka iz tega člena zahteva listine in informacije od družbe iz prvega odstavka tega člena, državnega organa ali nosilca javnih pooblastil, organa države članice preoblikovane družbe, ali določi izvedenca.
(10)
Ob vpisu namere za čezmejno preoblikovanje se vpišejo vsaj nameravana firma in sedež preoblikovane družbe, ter register, pri katerem bo ta družba vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz sedmega odstavka tega člena.
(11)
Registrski organ potrdilo po uradni dolžnosti nemudoma brezplačno pošlje prek sistema povezovanja poslovnih registrov pristojnemu organu ciljne države članice, v kateri bo imela preoblikovana družba svoj sedež.
(12)
Potrdilo je javno dostopno prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
(13)
Registrski organ po uradni dolžnosti nemudoma vpiše vsaj prenehanje družbe zaradi čezmejnega preoblikovanja, datum prenehanja ter registrsko številko, firmo in pravnoorganizacijsko obliko preoblikovane družbe, na podlagi obvestila pristojnega organa ciljne države članice o vpisu čezmejnega preoblikovanja v register, ki ga prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
661.k člen
(prijava za vpis čezmejnega preoblikovanja, preizkus in vpis čezmejnega preoblikovanja v register v Republiki Sloveniji)
(1)
Poslovodstvo ali organ vodenja družbe in poslovodstvo ali organ vodenja družbe, ki bo nastala s čezmejnim preoblikovanjem s sedežem v Republiki Sloveniji, morata hkrati predlagati vpis čezmejnega preoblikovanja in vpis družbe, ki bo nastala s čezmejnim preoblikovanjem s sedežem v Republiki Sloveniji (v nadaljnjem besedilu: prijava za vpis čezmejnega preoblikovanja), v register.
(2)
Prijavi za vpis čezmejnega preoblikovanja je treba priložiti:
1.
načrt čezmejnega preoblikovanja, ki ga je s sklepom o soglasju za čezmejno preoblikovanje potrdila skupščina družbe,
2.
za družbo, ki bo nastala s čezmejnim preoblikovanjem s sedežem v Republiki Sloveniji, listine, ki jih je treba predložiti za vpis ustanovitve družbe v register.
(3)
Potrdilo, ki ga je po opravljenem vpisu nameravanega čezmejnega preoblikovanja izdal pristojni organ matične države članice, v kateri ima družba svoj sedež, in ki dokazuje, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno preoblikovanje, registrski organ prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
(4)
Pred vpisom čezmejnega preoblikovanja v register mora registrski organ preizkusiti, ali so bila v družbi izvedena pogajanja o udeležbi delavcev pri soodločanju v družbi, ki bo nastala s čezmejnim preoblikovanjem.
(5)
Registrski organ po vpisu čezmejnega preoblikovanja v register po uradni dolžnosti o tem vpisu prek sistema povezovanja poslovnih registrov obvesti pristojni organ matične države članice, v kateri je družba vpisana v register.
661.l člen
(učinek vpisa)
Z vpisom čezmejnega preoblikovanja v register nastanejo naslednje pravne posledice:
1.
na preoblikovano družbo preidejo vse premoženje, pravice in obveznosti družbe,
2.
imetniki deležev družbe postanejo imetniki deležev preoblikovane družbe, razen v primeru iz 661.g člena tega zakona,
3.
preoblikovana družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bila družba.
661.m člen
(izključitev ničnosti vpisa čezmejnega preoblikovanja v register)
Ne glede na določbe zakona, ki ureja sodni register, o tožbi za ugotovitev ničnosti vpisa tožba za ugotovitev ničnosti vpisa čezmejnega preoblikovanja v register ni dovoljena.«.