638.k člen
(predhodni nadzor zakonitosti čezmejne delitve, potrdilo registrskega organa in vpis v register v Republiki Sloveniji)
(1)
Poslovodstvo ali organ vodenja prenosne družbe, ki s čezmejno delitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na družbe, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, predlaga vpis namere čezmejne delitve v register.
(2)
Prijavi za vpis namere čezmejne delitve je treba priložiti:
(3)
Če poslovodstvo ali organ vodenja ne predloži izjave iz 11. ali 12. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za čezmejno delitev vložena tožba za izpodbijanje navedenega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(4)
Registrski organ pregleda vse listine in informacije iz drugega in tretjega odstavka tega člena in, kadar je to primerno, izjavo poslovodstva ali organa vodenja, da so se začeli postopki v skladu z določbami zakona, ki ureja soodločanje delavcev pri čezmejnih delitvah kapitalskih družb, ter preizkusi, ali so bila v zvezi s čezmejno delitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi imetniki deležev veljavno odpovedali tej pravici, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter ali načrt čezmejne delitve vsebuje podatke o postopkih, s katerimi so določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbah, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, in o možnostih za udeležbo delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja.
(5)
Registrski organ preveri, da prenosna družba nima zapadlih neplačanih obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, v višini več kot 50 eurov in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače za zadnjih 24 mesecev.
(6)
Registrski organ preizkusi, ali je čezmejna delitev namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu EU ali zakonodaji Republike Slovenije ali obidu tega prava ali zakonodaje ali je takšno izmikanje ali obid njihov cilj, ali za kriminalne namene. Registrski organ zavrne predlog za vpis namere čezmejne delitve, če ugotovi namen iz prejšnjega stavka. Rok za izdajo potrdila iz sedmega odstavka tega člena se lahko podaljša za tri mesece, če je to potrebno za razjasnitev posameznih vprašanj.
(7)
Če registrski organ ugotovi, da so bila v zvezi s čezmejno delitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje, da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, da okoliščine iz petega odstavka tega člena niso izpolnjene in da ne obstaja namen iz prejšnjega odstavka, vpiše namero čezmejne delitve in najpozneje v treh mesecih po prejemu popolne prijave izda potrdilo, s katerim potrdi, da so za čezmejno delitev izpolnjeni vsi pogoji in so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno delitev.
(8)
Če registrski organ ne odloči v roku iz šestega ali sedmega odstavka tega člena, predlagatelja vpisa iz prvega odstavka tega člena obvesti o razlogih za zamudo.
(9)
Registrski organ lahko v okviru postopka iz tega člena zahteva listine in informacije od prenosne družbe, državnega organa ali nosilca javnih pooblastil, organa države članice družbe, ki nastane s čezmejno delitvijo, ali določi izvedenca.
(10)
Ob vpisu namere za čezmejno delitev se vpišejo vsaj nameravane firme in sedeži družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, in registri, pri katerih bodo te družbe vpisane. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz sedmega odstavka tega člena.
(11)
Registrski organ potrdilo po uradni dolžnosti nemudoma brezplačno pošlje prek sistema povezovanja poslovnih registrov pristojnim organom držav članic, v katerih bodo imele svoj sedež družbe, ki bodo nastale s čezmejno delitvijo.
(12)
Potrdilo je javno dostopno prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
(13)
V primeru iz 1. točke tretjega odstavka 638.a člena tega zakona registrski organ po uradni dolžnosti nemudoma vpiše vsaj prenehanje prenosne družbe zaradi čezmejne delitve, datum prenehanja ter registrsko številko, firmo in pravnoorganizacijsko obliko družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo, na podlagi obvestila pristojnega organa države članice o vpisu družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo, v register, ki ga prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
(14)
V primerih iz 2. in 3. točke tretjega odstavka 638.a člena tega zakona registrski organ po uradni dolžnosti vpiše vsaj čezmejno delitev prenosne družbe, zmanjšanje osnovnega kapitala, če je prenosna družba zmanjšala osnovni kapital zaradi čezmejne delitve, ter registrsko ali matično številko, firmo in pravnoorganizacijsko obliko družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo, na podlagi obvestila pristojnega organa države članice o vpisu družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo, v register, ki ga prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
(15)
Registrski organ o vpisu iz trinajstega ali štirinajstega odstavka tega člena prek sistema povezovanja poslovnih registrov obvesti pristojni organ države članice, v kateri je vpisana družba, ki bo nastala s čezmejno delitvijo.