ZLPP – Zakon o lastninskem preoblikovanju...

2514. Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij

Na podlagi prvega odstavka 107. člena Ustave Republike Slovenije izdaja Predsedstvo Republike Slovenije

UKAZ o razglasitvi Zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij

Razglaša se Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij, ki ga je sprejela Skupščina Republike Slovenije na sejah Družbenopolitičnega zbora, Zbora občin in Zbora združenega dela dne 11. novembra 1992.

0100-109/92

Ljubljana, dne 11. novembra 1992.

Predsednik Milan Kučan 1. r.

Z A K O N O LASTNINSKEM PREOBLIKOVANJU PODJETIJ

I. SPLOŠNE DOLOČBE

1. člen

Ta zakon ureja lastninsko preoblikovanje podjetij z družbenim kapitalom v podjetja z znanimi lastniki.

2. člen

Ta zakon se ne uporablja za:

-

podjetja oziroma druge pravne osebe, ki opravljajo dejavnosti posebnega družbenega pomena oziroma gospodarske javne službe, urejene z zakonom,

-

banke in zavarovalnice,

-

podjetja, katerih dejavnost je prirejanje iger na srečo,

-

podjetja, ki se preoblikujejo po zakonu o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92),

-

podjetja, ki se preoblikujejo po zakonu, ki ureja gozdove,

-

podjetja v stečajnem postopku od pravnomočnosti sklepa o začetku stečajnega postopka dalje.

Če tako določi posebni zakon, se ta zakon uporablja tudi za preoblikovanje podjetij in organizacij iz prejšnjega odstavka tega člena.

Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena se ta zakon uporablja za lastninsko preoblikovanje podjetij oziroma drugih pravnih oseb, ki opravljajo časopisno, radijsko in televizijsko, časopisno-agencijsko in filmsko-informativno dejavnost, razen dejavnosti, ki so z zakonom opredeljene kot javne službe.

Izključitve in omejitve glede možnosti pridobivanja lastninske pravice, določene v veljavnih zakonih se upoštevajo pri oblikah lastninskega preoblikovanja po tem zakonu, razen če ta zakon ne določa drugače.

Podjetja z družbenim kapitalom

3. člen

Podjetja z družbenim kapitalom (v nadaljnjem besedilu: podjetja) so po tem zakonu podjetja v družbeni lastnini, podjetja v mešani lastnini in sestavljene oblike podjetij, če imajo med viri sredstev v bilanci stanja družbeni kapital.

Podjetja z družbenim kapitalom so po tem zakonu tudi organizacije združenega dela in delovne skupnosti, ki opravljajo gospodarsko dejavnost in se še niso organizirale kot podjetja.

Družbeni kapital je po tem zakonu razlika med vrednostjo sredstev podjetja (celotne aktive) ter vrednostjo obveznosti podjetja, vključno z obveznostmi do pravnih in fizičnih oseb na podlagi trajnih vlog teh oseb v podjetje ter obveznostmi do upravičencev iz 9.člena tega zakona. Družbeni kapital so tudi trajne vloge, navadne in prednostne delnice ali deleži, ki ne pripadajo nobeni pravni ali fizični osebi.

4. člen

Družbeni kapital, ki je osnova za preoblikovanje podjetij po tem zakonu, se ugotovi z otvoritveno bilanco po metodologiji, ki jo predpiše na predlog Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (v nadaljnjem besedilu: Agencija) Vlada Republike Slovenije.

Z metodologijo iz prejšnjega odstavka se zagotovi realno vrednotenje posameznih bistvenih postavk iz bilance stanja: zemljišča, gradbeni objekti, oprema, nematerialne naložbe, zaloge, terjatve in obveznosti ter izključitev različnih fiktivnih postavk iz bilance stanja.

Podjetje lahko pripravi otvoritveno bilanco tudi na podlagi cenitve po metodi neto vrednosti sredstev s strani pooblaščenih ocenjevalcev.

5. člen

Pred ugotovitvijo družbenega kapitala podjetje izloči iz sredstev podjetja kmetijska zemljišča in gozdove, ki postanejo z dnem uveljavitve tega zakona last Republike Slovenije oziroma občin in se v skladu s posebnim zakonom prenesejo v upravljanje Sklada kmetijskih zemljišč in gozdov Republike Slovenije oziroma občin ter vrednost nepremičnin podjetij, ki opravljajo turistično dejavnost, katerih nepremičnine se nahajajo na območju Triglavskega narodnega parka in se lastninijo v skladu s posebnim zakonom.

Podjetje lahko nadaljuje z uporabo in upravljanjem kmetijskih zemljišč in gozdov, če jih obdeluje oziroma izkorišča samo in za njih skrbi kot dober gospodar, do izdaje pravnomočne odločbe o denacionalizaciji oziroma do podelitve koncesije ali sklenitve zakupne pogodbe v skladu z zakonom.

Zakupno razmerje se vzpostavi ali koncesijo podeli najmanj za čas, ki ustreza amortizacijski dobi vlaganj v zemljišča oziroma trajne nasade. Ob plačilu zakupnine ali odškodnine za podeljeno koncesijo se upošteva kupnina za odplačno pridobljena zemljišča tako, da se do poravnave te kupnine zakupnina ali odškodnina pobota.

Uporaba zakonskih določb

6. člen

Določbe tega zakona, ki se nanašajo na delnice v delniških družbah, se smiselno uporabljajo tudi za deleže v družbah z omejeno odgovornostjo, kadar se podjetje preoblikuje v tako družbo.

7. člen

Ta zakon se uporablja za vsa podjetja, ki so registrirana na območju Republike Slovenije.

8. člen

Vsako lastninsko preoblikovanje podjetja po tem zakonu se vpiše v sodni register. Listina, ki je podlaga za vpis lastninskega preoblikovanja podjetja v sodni register, mora imeti sestavine akta o ustanovitvi družbe, v katero se podjetje preoblikuje.

II. ZAVAROVANJE PRAVIC BIVŠIH LASTNIKOV IN NJIHOVIH DEDIČEV

9. člen

S tem zakonom se ureja zavarovanje zahtevkov za vračanje premoženja v procesih lastninskega preoblikovanja podjetij, ki jih v skladu s predpisi o denacionalizaciji, predpisi o zadrugah in drugimi predisi, ki urejajo vračanje premoženja (v nadaljnjem besedilu: predpisi o vračanju premoženja) uveljavljajo upravičenci po teh predpisih (v nadaljnjem besedilu: upravičenci) do podjetij, ki se preoblikujejo po tem zakonu oziroma njihovih sredstev.

Določbe tega zakona ne posegajo v druge pravice upravičencev do vrnitve premoženja v skladu s predpisi o vračanju premoženja.

10. člen

Predlog za izdajo začasne odredbe o zavarovanju zahtevka v procesih lastninskega preoblikovanja podjetij vloži upravičenec pri organu, ki je po predpisih o vračanju premoženja pristojen za odločanje na prvi stopnji (v nadaljnjem besedilu: pristojni organ).

11. člen

Predlog za izdajo začasne odredbe vloži upravičenec pri pristojnem organu najpozneje v treh mesecih po uveljavitvi tega zakona. Pristojni organ mora o vložitvi predloga nemudoma obvestiti podjetje in Agencijo. Pristojni organ mora začasno odredbo nemudoma izdati in jo vročiti upravičencu, Agenciji in podjetju, najkasneje pa v dveh mesecih od vložitve predloga.

Pritožba zoper začasno odredbo ne zadrži izvršitve zavarovanja po 13. in 14. členu tega zakona.

12. člen

Z začasno odredbo lahko pristojni organ odredi, če je dejanska in pravna podlaga predloga po vsebini in obsegu verjetno izkazana, da se podjetju ali lastniku podjetja prepove razpolaganje s stvarmi, ki so predmet zavarovanja ter prepove delno ali popolno lastninsko preoblikovanje podjetja.

13. člen

Na podlagi začasne odredbe mora podjetje stvari, ki so predmet začasne odredbe, popisati in izločiti iz lastninskega preoblikovanja ter jih uporabljati kot dober gospodar.

Če je zahtevek za denacionalizacijo z odločbo o denacionalizaciji v celoti ali delno zavrnjen, organ, pristojen za odločanje, z isto odločbo odloči, da stvari v zavrnjenem delu zahtevka postanejo last Sklada Republike Slovenije za razvoj (v nadaljnjem besedilu: Sklad).

Sklad je dolžan v treh mesecih od pravnomočnosti odločbe predlagati sodišču, da stvari iz prejšnjega odstavka proda na javni dražbi po predpisih o izvršilnem postopku. Podjetje, iz katerega so bile stvari izločene, ima pod enakimi pogoji prednostno pravico nakupa. Če znaša kupnina v tolarski protivrednosti več kot 1.000.000 ECU, je Sklad dolžan kupnino prenesti na sklade po 22. členu tega zakona.

14. člen

Kadar se začasna odredba glasi na zavarovanje lastninskega deleža na družbenem kapitalu podjetja, podjetje ob lastninskem preoblikovanju izda in prenese na Sklad navadne delnice iz drugega odstavka 22. člena tega zakona v višini, ki je določena z začasno odredbo, v sorazmerju z vrednostjo podjetja po otvoritveni bilanci.

Po pravnomočni odločbi o denacionalizaciji Sklad delnice v višini ugodenega zahtevka prenese na upravičenca. Če je zahtevek s pravnomočno odločbo o denacionalizaciji v celoti ali delno zavrnjen, mora Sklad delnice v višini zavrnjenega dela prenesti na sklade, na način in v razmerjih iz 22. člena tega zakona, če njihova vrednost presega polovico vrednosti delnic podjetja po otvoritveni bilanci.

Če se v postopku denacionalizacije po izdaji začasne odredbe upravičenec odpove vračilu v delnicah ali deležu na družbenem kapitalu podjetja po 40. členu zakona o denacionalizaciji (Uradni list RS, št. 27/91-I), pristojni organ z odločbo o denacionalizaciji tudi odloči, da mora Sklad povrniti Slovenskemu odškodninskemu skladu (v nadaljnjem besedilu: Odškodninski sklad) vrednost kupnine oziroma delnic, ki ustreza vrednosti obveznic Odškodninskega sklada, ki jih je Odškodninski sklad na podlagi odločbe o denacionalizaciji izdal upravičencu.

15. člen

Do pravnomočnosti odločitve o predlogu iz 10. člena tega zakona se podjetje ne more lastninsko preoblikovati po tem zakonu na stvareh ali lastninskem deležu, na katerega se nanaša predlog za izdajo začasne odredbe, razen če se z upravičencem pisno sporazume o izločitvi sredstev oziroma o prenosu delnic na Sklad po prvem odstavku 13. in 14. člena tega zakona.

Če upravičenec v roku iz 11. člena tega zakona ni vložil predloga za izdajo začasne odredbe po 10. členu tega zakona, se lahko podjetje lastninsko preoblikuje v skladu z zakonom. V tem primeru pripada upravičencu le odškodnina v obliki obveznic Odškodninskega sklada ali delnic v lasti Republike Slovenije.

16. člen

Kadar pristojni organ odloča o višini lastninskega deleža upravičenca na družbenem kapitalu podjetja, ugotovi vrednost tega kapitala na podlagi vrednosti po 4. členu tega zakona.

Če vrednost družbenega kapitala iz 4. člena tega zakona ni ugotovljena, lahko pristojni organ ugotovi vrednost družbenega kapitala s pomočjo posameznikov ali organizacij iz prvega odstavka 38. člena tega zakona, po metodologiji oziroma na način, določen v tretjem odstavku 4. člena tega zakona.

Pristojni organ ugotovi vrednost družbenega kapitala na način, določen v prejšnjem odstavku tudi če utemeljeno dvomi, da vrednost ugotovljena na način iz prvega in drugega odstavka 4. člena tega zakona ne ustreza realni vrednosti družbenega kapitala podjetja.

Stroški ugotavljanja vrednosti iz drugega in tretjega odstavka tega člena bremenijo podjetje, ki se lastninsko preoblikuje.

Načela za ugotavljanje vrednosti družbenega kapitala oziroma sredstev podjetja se smiselno uporabljajo tudi pri odločanju o izdaji predloga za izdajo začasne odredbe iz 10. oziroma 11. člena tega zakona.

III. LASTNINSKO PREOBLIKOVANJE PODJETJA

17. člen

Lastninsko preoblikovanje podjetja po tem zakonu (v nadaljnjem besedilu: preoblikovanje podjetja) pomeni spremembo podjetja z družbenim kapitalom v podjetje z znanimi lastniki na celotnem trajnem kapitalu preoblikovanega podjetja.

Podjetje izda delnice na podlagi vrednosti iz otvoritvene bilance.

Stroške postopkov preoblikovanja nosi podjetje, če ni s pogodbo o prodaji podjetja določeno drugače.

18. člen

Načini preoblikovanja podjetij po tem zakonu so:

-

prenos navadnih delnic na sklade iz 22. člena tega zakona,

-

interna razdelitev delnic,

-

notranji odkup delnic,

-

prodaja delnic podjetja,

-

prodaja vseh sredstev podjetja,

-

preoblikovanje podjetja z večanjem lastniškega kapitala,

-

prenos delnic na Sklad.

19. člen

Podjetje izbere način ali kombinacijo načinov preoblikovanja v skladu s tem zakonom.

Podjetje izvede preoblikovanje po programu preoblikovanja, ki ga sprejme organ upravljanja podjetja in ga predloži v odobritev Agenciji. Agencija lahko v roku 30 dni po prejemu program pisno zavrne, če ugotovi, da program ni ustrezen ali izbrani način ali kombinacija načinov ni v skladu s tem zakonom. Šteje se, da je Agencija program odobrila, če ga ne zavrne v roku 30 dni po prejemu.

Kadar se organ upravljanja podjetja iz prejšnjega odstavka odloči za popolno prodajo podjetja ali za preoblikovanje s prodajo vseh sredstev podjetja, sodelujejo pri sprejemu programa preoblikovanja podjetja delavci podjetja na način, ki je predviden v 35. členu zakona o delovnih razmerjih (Uradni list RS, št. 14/90 in 5/91) za sprejem programa razreševanja presežnih delavcev.

Program preoblikovanja vsebuje predvsem: opis načinov preoblikovanja oziroma njihovo kombinacijo, predhodno finančno in organizacijsko prestrukturiranje podjetja, predviden način prodaje podjetja (javno zbiranje ponudb za nakup delnic ali sredstev, javno vpisovanje delnic, javna dražba delnic ali sredstev, neposredna prodaja in drugo) in merila za izbor ponudnikov.

Natančnejše predpise za pripravo programa preoblikovanja in za izvedbo posameznih načinov preoblikovanja po tem zakonu izda na predlog Agencije Vlada Republike Slovenije v roku 60 dni od uveljavitve tega zakona.

S programom preoblikovanja mora organ upravljanja podjetja pisno seznaniti zaposlene delavce, upnike, do katerih ima dolgoročne obveznosti ter upravičence, ki so zavarovali svoje zahtevke v skladu s tem zakonom.

Z vsebino odobrenega programa preoblikovanja mora podjetje seznaniti javnost z objavo v Uradnem listu Republike Slovenije najkasneje v roku 30 dni po odobritvi.

20. člen

Podjetje izvede preoblikovanje v skladu s sprejetim programom preoblikovanja in vloži prijavo za vpis v sodni register najkasneje v roku 12 mesecev.

Preoblikovanje je izvedeno z dnem vpisa v sodni register.

Pred vpisom v sodni register mora podjetje pridobiti soglasje Agencije. Zahtevi za soglasje mora podjetje predložiti dokumentacijo, ki jo po predhodnem soglasju Vlade Republike Slovenije predpiše Agencija v roku 60 dni od uveljavitve tega zakona.

Agencija izda pisno soglasje k preoblikovanju ali zavrne njegovo izdajo v roku 30 dni od prejema popolne vloge.

Če vrednost delnic podjetja, ki se prodaja tujemu kupcu oziroma domači pravni osebi z večinskim tujim kapitalom, presega tolarsko protivrednost 10.000.000 ECU, prodajo na predlog Agencije odobri Vlada Republike Slovenije na podlagi strategije Republike Slovenije do tujih vlaganj.

Če podjetje ne izvede preoblikovanja v roku iz prvega odstavka tega člena, pristojnosti glede izbire in izvedbe postopka preoblikovanja po tem zakonu preidejo na Agencijo.

21. člen

Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (ZLPP)