ZPNPID – Zakon o pravnih naslednicah...

3760. Zakon o pravnih naslednicah pooblaščenih investicijskih družb (ZPNPID)

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam

U K A Z o razglasitvi Zakona o pravnih naslednicah pooblaščenih investicijskih družb (ZPNPID)

Razglašam Zakon o pravnih naslednicah pooblaščenih investicijskih družb (ZPNPID), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 13. julija 2007.

001-22-100/07

Ljubljana, dne 23. julija 2007

dr. Janez Drnovšek l.r. Predsednik Republike Slovenije

Z A K O N O PRAVNIH NASLEDNICAH POOBLAŠČENIH INVESTICIJSKIH DRUŽB (ZPNPID)

1. SPLOŠNE DOLOČBE

1. člen

(vsebina zakona)

Ta zakon ureja delniške družbe, ki so pravne naslednice pooblaščenih investicijskih družb (v nadaljnjem besedilu: družbe naslednice). Zaradi varstva delničarjev in delničark (v nadaljnjem besedilu: delničarjev) zanje uvaja obveznost statusa javne družbe, nekatere posebne določbe glede na ureditev v zakonih, ki urejajo trg vrednostnih papirjev, gospodarske družbe in prevzeme, obveznost obveščanja in poročanja ter dodaten nadzor Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija).

2. DRUŽBA – PRAVNA NASLEDNICA POOBLAŠČENE INVESTICIJSKE DRUŽBE

2. člen

(področje uporabe)

(1)

Družba, ki je pravna naslednica pooblaščene investicijske družbe je:

-

redna delniška družba, ki je nastala s preoblikovanjem pooblaščene investicijske družbe po 143.a členu Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 6/94, 68/96 – odločba US, 25/97, 32/97, 10/98, 26/99, 56/99 – ZTVP-1 in 31/00 – ZP-L, v nadaljnjem besedilu: ZISDU) ter s preoblikovanjem oziroma razdružitvijo po 33. členu Zakona o prvem pokojninskem skladu in preoblikovanju pooblaščenih investicijskih družb (Uradni list RS, št. 50/99, 106/99 – ZPIZ-1, 31/00 – ZP-L, 58/02, 110/02, 61/04 in 54/04 – ZDoh-1, v nadaljnjem besedilu: ZPSPID), ali

-

delniška družba iz druge alineje tretjega odstavka 3. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popravek in 33/07 – ZSReg-B, v nadaljnjem besedilu: ZGD-1), na katero je bilo bodisi v celoti bodisi v delu preneseno premoženje družbe iz prve alineje tega odstavka ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem, po poti celotnega ali delnega univerzalnega pravnega nasledstva, na podlagi katerekoli oblike statusno pravnega preoblikovanja po 579. členu ZGD-1, ali

-

delniška družba, na katero je bilo preneseno premoženje ter pravice in obveznosti z nadaljnjim preoblikovanjem družb iz prejšnje alineje tega odstavka oziroma njihovih celotnih ali delnih univerzalnih pravnih naslednic, na podlagi katerekoli oblike statusno pravnega preoblikovanja po 579. členu ZGD-1.

(2)

Za družbo iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev, o delniški družbi, ki ima status javne družbe po zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev oziroma je pridobila dovoljenje agencije za organizirano trgovanje, in določbe Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, v nadaljnjem besedilu: ZPre-1). Za družbo iz prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo tudi določbe 13. člena Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 26/05 – uradno prečiščeno besedilo in 28/06 – ZTVP-1B, v nadaljnjem besedilu: ZISDU-1) o povezanih osebah.

3. člen

(trgovanje z delnicami družbe)

(1)

Delnice družbe iz prvega odstavka 2. člena tega zakona morajo biti uvrščene v trgovanje na organiziran trg vrednostnih papirjev v Republiki Sloveniji (v nadaljnjem besedilu: organiziran trg vrednostnih papirjev). V primeru, da delnice niso uvrščene v trgovanje na organiziran trg vrednostnih papirjev, mora organ vodenja izvesti vse postopke in aktivnosti, potrebne za uvrstitev delnic v trgovanje na organiziran trg. Z vrednostnimi papirji iz prvega stavka tega odstavka se lahko prične trgovati na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, če izdajatelj pridobi dovoljenje agencije, pri čemer se za dovoljenje za organizirano trgovanje in nadaljnjo javno prodajo smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev.

(2)

Delnice družbe morajo biti neomejeno prenosljive. Vse omejitve prenosljivosti določene s statutom družbe so nične.

(3)

V primeru pripojitve družbe iz prvega odstavka 2. člena tega zakona k nejavni delniški družbi oziroma v primeru njene spojitve z drugo delniško družbo, mora pridobiti nejavna delniška družba oziroma družba, ki nastane s spojitvijo, položaj javne družbe, z vsemi pravicami in obveznostmi takšne družbe, na način iz prvega odstavka tega člena.

(4)

Če delnice družbe naslednice niso vpisane v register vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi, jih mora v ta register vpisati izdajatelj.

3. POSEBNE DOLOČBE GLEDE NA ZAKON, KI UREJA TRG VREDNOSTNIH PAPIRJEV IN ZAKON, KI UREJA GOSPODARSKE DRUŽBE TER ZAKON, KI UREJA PREVZEME

4. člen

(posebne določbe glede na zakon, ki ureja trg vrednostnih papirjev)

(1)

Ne glede na zakon, ki ureja trg vrednostnih papirjev, se za družbe naslednice, ki so se uvrstile v trgovanje na organiziran trg v skladu s 3. členom tega zakona, uporabljajo določbe tega člena.

(2)

Če se družba naslednica želi umakniti iz trgovanja na organiziranem trgu v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, mora ponuditi delničarjem, v roku treh mesecev po sprejetju sklepa o umiku iz trgovanja na organiziranem trgu, za njihove delnice primerno denarno odpravnino skladno s 385. členom ZGD-1 in jo plačati:

-

nemudoma po vpisu sklepa o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu v sodni register, vendar ne kasneje kot v roku enega leta po sprejemu sklepa o umiku iz trgovanja na organiziranem trgu, ter predložiti izjavo banke skladno z drugim odstavkom 385. člena ZGD-1;

-

nemudoma po reviziji v skladu s tretjim in četrtim odstavkom 5. člena tega zakona;

-

nemudoma po končanem sodnem postopku v skladu s petim odstavkom 5. člena tega zakona;

-

nemudoma po sodnem preizkusu denarne odpravnine v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.

(3)

Za sprejem sklepa o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu je potrebna večina, ki vključuje najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe oziroma višja večina, če tako določa statut družbe. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. Sklep o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu začne učinkovati z vpisom tega sklepa v sodni register.

(4)

Če se družba naslednica mora umakniti iz trgovanja na organiziranem trgu v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, mora ponuditi delničarjem, v roku treh mesecev po izdaji sklepa pristojnega organa o izključitvi iz trgovanja na organiziranem trgu, za njihove delnice primerno denarno odpravnino skladno s 385. členom ZGD-1 in jo plačati:

-

nemudoma po vpisu sklepa o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu v sodni register, vendar ne kasneje kot v roku enega leta po izdaji sklepa pristojnega organa o izključitvi;

-

nemudoma po reviziji v skladu s tretjim in četrtim odstavkom 5. člena tega zakona;

-

nemudoma po končanem sodnem postopku v skladu s petim odstavkom 5. člena tega zakona;

-

nemudoma po sodnem preizkusu denarne odpravnine v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.

(5)

V primeru iz drugega in četrtega odstavka tega člena je družba naslednica dolžna objaviti informacijo o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu ter informacijo o primerni denarni odpravnini za delnico na svojih spletnih straneh, v sistemu elektronskega obveščanja in z javno objavo v dnevniku, ki se prodaja na celotnem ali pretežnem območju Republike Slovenije. Informacije iz prejšnjega stavka mora družba naslednica objaviti v desetih dneh:

-

od sprejetja sklepa o umiku iz trgovanja na organiziranem trgu, ali