STA novice / Odbor za gospodarstvo skozi predlog prenove zakona o gospodarskih družbah

S predlogom novele se v slovenski pravni red prenaša evropska direktiva s področja spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev, identifikacije delničarjev, posredovanja informacij in olajšanja uveljavljanja pravic.

Poleg tega je vlada po besedah državnega sekretarja na gospodarskem ministrstvu Simona Zajca sledila še štirim ciljem - nadgraditi in razširiti omejitve pri ustanavljanju poslovnih subjektov, izboljšati korporativno upravljanje, olajšati nadzor nad poslovanjem gospodarskih družb in odpraviti nekatere pomanjkljivosti in nedoslednosti sedanje ureditve.

Člani odbora so šli brez daljše razprave danes skozi vrsto predlogov dopolnil, ki so jih pripravili v koalicijskih poslanskih skupinah in tudi v opoziciji. Večinoma so sledila pripombam zakonodajno-pravne službe DZ.

Na področju identifikacije delničarjev se s predlogom novele zagotavlja možnost, da bodo lahko vse delniške družbe identificirale svoje delničarje ne glede na vrsto delnic. Delničarjem pa se daje pravica, da sami glasujejo na skupščini in uveljavljajo svoja upravičenja ali pa za to pooblastijo posrednike.

Med podatke o delničarju spadajo zlasti njegovi osebni ali registrski podatki, podatki o prebivališču ali sedežu in poslovnem naslovu, naslovu elektronske pošte, če jo delničar ima, številu in vrsti delnic ter datumu, od katerega je oseba neprekinjeno delničar.

Član centralne depotne družbe mora informacije o delničarju družbe brez odlašanja posredovati družbi, razen če z njimi ne razpolaga, ker kot imetnika delnic vodi posrednika v verigi. Ta posrednik in vsi nadaljnji imajo dolžnost, da informacijski zahtevek družbe brez odlašanja medsebojno posredujejo do končnega posrednika, ki podatke nato posreduje neposredno družbi.

Predlog novele ureja tudi način posredovanja informacij družbe, ki jih delničar potrebuje za učinkovito uresničevanje korporacijskih pravic, bodisi neposredno ali prek posrednikov. Prav tako predlog zakonske novele podobno ureja obratni tok informacij.

Spremembe se nanašajo tudi na prejemke članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev. Predlog novele po novem zavezuje javne delniške družbe, da morajo oblikovati politiko prejemkov. S predlogom se natančno določajo oblika in struktura te politike in opis različnih komponent prejemkov - politika mora biti jasna in razumljiva ter vsebovati opis vseh komponent prejemkov, fiksnih in variabilnih, vključno z vsemi dodatki in ugodnostmi v kakršnikoli obliki.

Glede glasovanja o politiki prejemkov na skupščinah je določeno, da je to posvetovalno, politika prejemkov pa velja, tudi če je skupščina ne potrdi. Istočasno pa predlog zakona določa, da je treba delničarjem, ki politike prejemkov niso odobrili, na naslednji skupščini v odobritev predložiti novo in spremenjeno.

Za razliko od sedanje informacije o prejemkih zakonski predlog za javne delniške družbe vpeljuje novost - vsakoletno poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora. Tega morajo pripraviti organi vodenja in nadzora, pregledati revizor, o njem pa morajo razpravljati in posvetovalno glasovati delničarji. Predlog zakona avtonomno prepušča odločitev o uporabi vseh teh določb glede prejemkov tudi nejavnim družbam.

S predlaganimi dopolnitvami zakona se nekoliko razširjajo tudi omejitve ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika, s čimer se želi učinkoviteje preprečiti pojav nepoštenih poslovnih praks. Tako se razširja nabor kaznivih dejanj, zaradi katerih oseba ne more postati ustanovitelj, družbenik ali podjetnik, in to s kaznivimi dejanji zoper človekovo zdravje ter zoper splošno varnost ljudi in premoženja.

Omejitev ustanavljanja bo po predlogu zakonske novele veljala tudi za osebe, ki so bile v zadnjih 12 mesecih javno objavljene na seznamu davčnih zavezancev, za katere je davčni organ v skladu z zakonom o DDV odločil, da jim identifikacija za namene DDV preneha zaradi suma njene zlorabe oziroma, ker so z njo drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočali odbitek DDV.

Ustanavljanje in pridobitev statusa družbenika bi se po novem omejila tudi osebam, ki jim je bila izrečena globa za prekršek po tistem členu zakona, katerega namen je otežiti veriženje podjetij, s čimer so pogosto povezane različne nepoštene poslovne prakse.

Z namenom zajezitve nepoštenih poslovnih praks fizičnih in pravnih oseb iz članic EU ali iz držav zunaj unije se bo obstoj omejitev po novem preverjal tudi za te.

Za preprečevanje nepoštenih praks zaradi uporabe t. i. virtualnih pisarn, pri katerih ni mogoče vzpostaviti stika z odgovorno osebo, se najprej določa obveznost vpisa poslovnega naslova družbe v register, nato pa tudi, da se poslovni naslov nahaja v kraju sedeža in vsebuje podatek o kraju z ulico in hišno številko.

So pa koalicijske in opozicijske poslanske skupine z dopolnilom danes dosegle črtanje prvotnega predloga, da bi družba svojo poslovno dokumentacijo morala hraniti na poslovnem naslovu družbe. Argument za črtanje je bil, da bi to povzročilo težave predvsem manjšim subjektom in da bi šlo za oviro, ko gre za digitalizacijo poslovanja.

S predlaganimi spremembami se medtem želi odpraviti drugo oviro, to je obveznost poslovodstva, da zagotavlja sporazumevanje z delavci v zvezi z dajanjem navodil za delo v slovenskem jeziku. Po predlogu se bo lahko poslovodstvo s tujimi delavci sporazumevalo tudi v njim znanem jeziku, tako da bo zagotovilo prevajanje poslovne komunikacije v zvezi z dajanjem navodil za delo, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o njihovih pravicah, in sodelovanju delavcev pri upravljanju.

Predlog novele zaostruje tudi določila glede poslov družbe s člani nadzornega sveta ali upravnega odbora ter člani uprave, to pa se nanaša tudi na njihove družinske člane ter na družbe, ki jih vse te osebe obvladujejo ali so njihov zakoniti zastopnik. Predlog podrobneje ureja tudi posle s povezanimi strankami, npr. s podjetji, ki pripadajo isti skupini, člani organov vodenja ali nadzora ali njihovimi ožjimi družinskimi člani ter pomembnimi delničarji ali njihovimi ožjimi družinskimi člani.

Predlagane zakonske spremembe se nanašajo še na večjo preglednost institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje. Ob tem so v predlogu predvidene tudi spremembe za večjo profesionalizacijo in strokovnost notranje revizije ter dopolnitve pri zahtevi po ustanavljanju revizijskih komisij in pri elektronskem glasovanju na skupščinah.