TFL Vsebine / Odločitve Ustavnega sodišča

Zadnji (šesti) stavek prvega odstavka 297. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98, 6/99, 45/01 in 59/01 - popr. in 57/04) in prvi odstavek 136. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 45/01) nista v neskladju z Ustavo.

Zakonodajalec v okviru svoje proste presoje oceni, kakšna ureditev posameznih gospodarskih družb se mu zdi najprimernejša. Ustavno sodišče se ne more spuščati v oceno primernosti izpodbijane zakonske ureditve (Zakon o gospodarskih družbah). Ureditev glasovalnih pravic delničarjev in prepoved njihovega statutarnega omejevanja v javnih delniških družbah je kot eno od vprašanj v zvezi z delovanjem skupščine družbe del zakonskega urejanja načina izvrševanja ustavne pravice do svobodne gospodarske pobude. Ker je zakonodajalec z ureditvijo prepovedi statutarnega omejevanja glasovalnih pravic v javnih delniških družbah ravnal v skladu s pooblastilom iz prvega stavka drugega odstavka 74. člena Ustave, izpodbijana ureditev (zadnji stavek prvega odstavka 297. člena Zakona o gospodarskih družbah) ne pomeni posega v svobodno gospodarsko pobudo. Izpodbijana ureditev v Zakonu o gospodarskih družbah določa različen pravni režim (glede vprašanja dopustnosti statutarnega omejevanja glasovalnih pravic) za delniške družbe, katerih delnice kotirajo na organiziranem trgu (t. i. javne delniške družbe), in za preostale delniške družbe, katerih delnice ne kotirajo na organiziranem trgu. Zakonodajalec je imel razumne in stvarne razloge za takšno razlikovanje, zato izpodbijana določba ni v neskladju z drugim odstavkom 14. člena Ustave. Zakonodajalec je v okviru svojih pristojnosti iz prvega stavka drugega odstavka 74. člena spremenil (prvi odstavek 136. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah - ZGD-F) zakonsko opredeljeni način uresničevanja pravice na delnici v t. i. javnih delniških družbah, ni pa posegel v ustavnopravno varovana premoženjskopravna upravičenja iz delnice, zato izpodbijana ureditev ni v neskladju s 33. in 67. členom Ustave. Za nazaj, torej za čas pred uveljavitvijo zakona, prvi odstavek 136. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-F) ne spreminja pravnih položajev in pravnih razmerij pobudnikov, zato izpodbijana ureditev ni v neskladju s prepovedjo retroaktivnosti iz 155. člena Ustave. Določba prvega odstavka 136. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-F) posega v pravni položaj delničarjev tistih družb, ki so v svojih statutih imele določeno omejitev glasovalnih pravic le toliko, kolikor se je zaradi prepovedi omejitve glasovalnih pravic večinskih delničarjev zmanjšal njihov vpliv na sprejemanje odločitev v skupščini družbe. Pri tem gre za vprašanja, ki sodijo v okvir urejanja pogojev za ustanavljanje in delovanje gospodarskih organizacij, kjer ima zakonodajalec široko polje proste presoje. Zakonodajalec namreč na tem področju s svojimi ukrepi sooblikuje gospodarsko politiko države, zato morajo posamezniki računati s tem, da se bodo vprašanja gospodarske ureditve in v tem okviru tudi posamezna vprašanja statusnopravne ureditve gospodarskih subjektov spreminjala. Zakonodajalec ni spremenil pravne ureditve arbitrarno, brez razloga, utemeljenega v javnem interesu, temveč je to storil zato, da bi za vse javne delniške družbe, ki nastopajo na trgu vrednostnih papirjev, zagotovil enako ureditev glasovalnih pravic delničarjev. Delniške družbe so imele tudi dovolj časa za uskladitev svojih statutov, delničarji pa dovolj časa, da prilagodijo svoja ravnanja novim okoliščinam. Zato izpodbijana sprememba pravne ureditve omejevanja glasovalnih pravic v javnih delniških družbah in zahteva po uskladitvi obstoječih delniških družb z novo ureditvijo ni v neskladju z načelom varstva zaupanja v pravo (2. člen Ustave).