TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožbi se ugodi in se izpodbijani sklep spremeni tako, da se predlog predlagatelja za pooblastitev za sklic skupščine družbe nasprotnega udeleženca z naslednjim dnevnim redom:

„1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih organov skupščine ter seznanitev delničarjev s pristojnim notarjem.

Predlagani sklep:

Za predsednica skupščine se izvoli A. A. Za preštevalca glasov se izvoli B. B. Skupščini prisostvuje vabljeni notar C. C.

2. Odpoklic članov nadzornega sveta in imenovanje novih članov

Predlagani sklep:

Z dnem sprejema sklepa se odpokličeta člana nadzornega sveta D. D. in E. E. Za nova člana nadzornega sveta družbe, ki zastopata interese delničarjev, se imenujeta A. A. in I. I. Mandatna doba novoimenovanih članov nadzornega sveta traja 4 leta od dne zasedanja te skupščine.

Obrazložitev: Zaradi odobritve škodljive prodaje hčerinskih družb P. d. o. o., MX. d. o. o. in V. d. o. o. samim sebi oziroma direktorju družbe F. F., sedanji člani nadzornega sveta ne uživajo več zaupanja delničarjev. Člani nadzornega sveta so se namreč spustili v izvedbo poslov, glede katerih so bili v očitnem navzkrižju interesov, saj so z odobritvijo teh poslov v svojo protipravno korist ter v škodo družbe in njenih delničarjev omogočili prodajo premoženja izrazito pod realno vrednostjo samim sebi prodali hčerinska podjetja družbe M. d. d. Zaradi grobih kršitev dolžne skrbnosti ravnanja v korist družbe D. D. in E. E. nista več primerna za opravljanje funkcije članov nadzornega sveta.

3. Nezaupnica direktorju družbe

Predlagani sklep:

Skupščina izreče nezaupnico direktorju družbe F. F.

Obrazložitev: Zaradi izvedbe škodljive prodaje hčerinskih družb P. d. o. o., MX. d. o. o. in V. d. o. o. samemu sebi oziroma članom nadzornega sveta družbe, sedanji direktor ne uživa več zaupanja delničarjev. Direktor F. F. je namreč sklenil posle, glede katerih je bil v očitnem navzkrižju interesov, saj je z njimi v svojo protipravno korist ter v škodo družbe in njenih delničarjev izrazito pod realno vrednostjo samemu sebi prodal hčerinska podjetja družbe M. d. d. Zaradi grobih kršitev dolžne skrbnosti ravnanja v korist družbe F. F. ni vreden nadaljnjega zaupanja delničarjev.“

zavrne.

II. Predlagatelji in nasprotni udeleženec sami krijejo vsak svoje stroške postopka.

Sodišče podeli pooblastilo za sklic skupščine manjšinskim delničarjem le tedaj, če so izkazani pogoji iz 295. člena ZGD-1, to pa so, da so manjšinski delničarji na poslovodstvo podali ustrezno pisno zahtevo z zakonsko določeno vsebino, poslovodstvo pa skupščine ni sklicalo oziroma skupščina ne zaseda najpozneje v dveh mesecih od prejema zahteve. Presoja sodišča, ko odloča o podelitvi takega pooblastila manjšinskim delničarjem, je omejena le na vprašanje izpolnitve tako opredeljenih zakonskih pogojev. Omejitev je potrebna tudi zato, ker izda sodišče pooblastilo v hitrem postopku, brez pridobitve izjav drugih strank (četrti odstavek 295. člena ZGD-1).

Sklicevanje predlagateljev na ničnost skupščine (pravilno bi bilo sklicevanje na ničnost sprejetih sklepov) v predlogu za pooblastitev za sklic manjšinskim delničarjem, o katerem odloča sodišče v hitrem in (predvsem pomembno) nekontradiktornem postopku, ne predstavlja primernega načina za uveljavljanje ničnosti. Prav iz tega istega razloga je sodišče ob odločanju o predlogu kot je ta v konkretnem primeru, soočeno le z dejstvi in dokazi, ki mu jih ponudi ena stranka (predlagatelj). Zato je tudi ugotavljanje ničnosti po uradni dolžnosti v takem postopku lahko v nasprotju z ustavno pravico nasprotnega udeleženca do sodnega varstva (23. člen Ustave RS).