TFL Vsebine / Pravna mnenja

Kako prenehajo podjetja, določa 188. čl. ZP. V tč. 1-3 1. odst.
predvideva omenjeni člen tri primere prenehanja, ko se izvede
likvidacijski postopek, v 4. tč. 1. odst. predvideva prenehanje
zaradi spojitve, pripojitve oziroma razdelitve podjetja, v 3. odst.
pa prenehanje zaradi stečaja. ZPPSL določa poleg že omenjenih treh
primerov, ko se izvede likvidacijski postopek, v 153. čl. še tri
nadaljnje primere prenenhanja podjetja z likvidacijo.
Značilnost vseh omenjenih situacij je, da ni predviden niti stečajni
niti likvidacijski postopek samo takrat, kadar preneha podjetje
zaradi nastanka drugega podjetja (spojitev, razdružitev), to je
takrat, kadar preidejo obveznosti (in tudi upravičenja) podjetja, ki
je prenehalo, na njegove pravne naslednike (2. odst. 187.a čl. ZP).
Povsod, kjer pride do prenehanja subjekta vpisa brez pravnega
nasledstva, pa je zaradi razrešitve pravnih razmerij, katerih
udeleženec je takšen subjekt vpisa, treba izvesti likvidacijski
postopek. To velja tudi za sestavljene oblike združevanja ali
organiziranje iz 68. čl. uredbe. Uredba kot izvedbeni akt ne more
uvajati načina prenehanja subjekta vpisa, ki ga zakon ne pozna.
Ustanovitelji se sicer lahko dogovorijo, kako si bodo razdelili
premoženje, pravice in obveznosti sestavljenega subjekta vpisa (če
sklenejo, da naj preneha obstojati). Toda takšen dogovor zavezuje
samo njih, ne učinkuje pa na pravna razmerja, katerih udeleženec je
sestavljeni subjekt vpisa. Načelo, da razen v primerih, ko gre za
pravno nasledstvo, ni mogoče izbrisati iz sodnega registra subjekta
vpisa brez izvedenega stečajnega ali likvidacijskega postopka, velja
za vse subjekte vpisa, ne glede na to, v kakšni lastnini so, kakšna
je njihova dejavnost in ali so že začeli poslovati. Subjekt, ki je
vpisan v sodni register, je pravna oseba in lahko preneha samo tako,
kot to velja za pravne osebe, ki so vpisane v register, ne glede na
to ali je že začel poslovati.