TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožba se zavrne in potrdi sklep sodišča prve stopnje.

II. Subjekt vpisa in vlagatelj pritožbe sama krijeta svoje stroške pritožbenega postopka.

Iz vsebine registrskega vpisa je razvidno, da subjekt vpisa razpolaga s Pogodbo o izročitvi stvarnega vložka, ki vsebuje tako zavezovalni pravni posel, ki je pravni naslov za prenos lastninske pravice na pridobitelja (subjekt vpisa), kot tudi razpolagalni pravni posel (sporazum o prenosu lastninske pravice), s katerim družba A. d.o.o., lastnica nepremičnine, ki je predmet stvarnega vložka, dovoljuje da se pri tej nepremičnini vknjiži lastninska pravica na ime subjekta vpisa (primerjaj 40. člen Stvarnopravnega zakonika, v nadaljevanju SPZ). Glede na navedeno ne drži pritožbeni očitek, da subjekt vpisa sodišču ni predložil veljavnega pravnega posla, na podlagi katerega je mogoč prenos lastninske pravice v zemljiški knjigi. S predložitvijo takšne listine je zadoščeno tudi sprejetemu skupščinskemu sklepu, da mora družba A. d.o.o. stvarni vložek prenesti na družbo pred vpisom v sodni register. In prav to je navedena družba s sklenjenim pravnim poslom tudi storila. Če pa subjekt vpisa (še) ni poskrbel za formalno izvedbo vpisa lastninske pravice v njegovo korist v zemljiški knjigi, to ni pomanjkljivost, ki bi onemogočala realizacijo sprememb v sodnem registru. V tem kontekstu se tako pritožnik neutemeljeno sklicuje na smiselno uporabo tretjega odstavka 191. člena ZGD-1, iz katerega med drugim izhaja, da mora biti v primeru ustanovitve delniške družbe s stvarnimi vložki, le - tej omogočeno trajno in prosto razpolaganje s takšnimi vložki, saj priložena listina dokazuje, da je nepremičnina, ki je predmet stvarnega vložka, na podlagi Pogodbe o izročitvi stvarnega vložka že prešla v premoženjsko sfero subjekta vpisa. Registrsko sodišče v fazi objave sklepa o povečanju osnovnega kapitala družbe presodi le, ali je bila listina (poročilo revizorja o stvarnih vložkih) izdana po pravilnem postopku. Ob smiselni uporabi tretjega odstavka 478. člena ZGD-1 registrski organ zavrne vpis, če revizor ugotovi, ali če je očitno, da je poročilo iz prvega odstavka 476. člena tega zakona nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom, ali če revizor izjavi ali registrski organ meni, da je vrednost stvarnega vložka bistveno manjša od zneska osnovnega vložka, za katerega je dan stvarni vložek. Pritožnik sicer zatrjuje, da glede na drugi odstavek 195. člena ZGD-1 poročilo revizorja o stvarnih vložkih ne vsebuje nobenih ocenjevalnih metod, ki naj bi bile uporabljene pri pregledu povečanja osnovnega kapitala, a pri tem svojih zatrjevanj ne konkretizira (ne zatrjuje, da je npr. vrednost stvarnega vložka nerealno nizka oziroma nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic in za koliko). Le v tem primeru bi se lahko izkazali ugovori v zvezi pomanjkanjem ocenjevalnih metod za utemeljene. V tem kontekstu ni mogoče zanemariti bistveno bolj konkretiziranih navedb subjekta vpisa v odgovoru na pritožbo, ki potrjujejo zaključke sodišča druge stopnje, da Revizijsko poročilo ni očitno nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom. Ko je torej registrsko sodišče presojalo materialno pravne predpostavke za vpis povečanja osnovnega kapitala v sodni register, je lahko preizkušalo le, ali je vsebina skupščinskega sklepa skladna z zakonom in ali so izvedena vsa opravila za vpis spremembe povečanja osnovnega kapitala in spremembe statuta - ali so bile nove delnice vpisane. Ker vsebina skupščinskega sklepa o povečanju osnovnega kapitala družbe s stvarnimi vložki in izdajo novih delnic ter o izključitvi prednostne pravice dosedanjih delničarjev do vpisa novih delnic, ni v nasprotju z zakonom (že sam sklep o povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki po naravi stvari predstavlja izključitev te pravice po 337. členu ZGD-1), je registrsko sodišče pravilno ugotovilo, da so za vpis izpolnjene predpostavke iz 34. člena ZSReg. Ali je bila prednostna pravica delničarja utemeljeno izključena, pa se bo presojalo v že vloženi tožbi. Enako velja za zatrjevano kršitev delničarjeve pravice do obveščenosti.