TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

I. Revizija se zavrne.

II. Druga toženka sama krije svoje stroške revizijskega postopka.

III. Druga toženka mora tožeči stranki povrniti njene stroške revizijskega postopka v višini 1.820,24 EUR v roku 15 dni od vročitve te odločbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od poteka roka za prostovoljno izpolnitev obveznosti.

Sodiščema nižjih stopenj po oceni revizijskega sodišča ni mogoče očitati, da bi iz tistih ugotovljenih indicev, ki so bistveni, napravili nelogičen in nekonsistenten sklep o obstoju nagiba za sklenitev spornih poslov. Ta nagib, ki je bistveno vplival na odločitev, je torej prav izognitev posledicam ničnosti menjalne pogodbe.

Revizijska teza, da ni vsak posel, sklenjen med obvladujočo in odvisno družbo, že sam po sebi ničen, sicer drži, vendar sodišči nižjih stopenj takega stališča niti nista zavzeli. Razmerje med družbama je v obravnavani zadevi pomembno predvsem zaradi tega, ker je šlo za povečanje osnovnega kapitala s stvarnim vložkom (v obliki spornih nepremičnin). Sklep o povečanju osnovnega kapitala družbe po 517. členu ZGD-1 sprejme skupščina družbenikov, ki je organ družbe. Edina družbenica druge toženke pa je bila takrat prav A., d. o. o. V tem smislu je imela zato slednja, kot zapiše sodišče prve stopnje (in čemur revizija neutemeljeno nasprotuje), popoln nadzor nad ravnanji druge toženke oziroma vsaj nad njenim ravnanjem pri sklepanju pravnih poslov, ki so predmet tega postopka.