Zakon o zaključku lastninjenja in privatizaciji pravnih oseb v lasti Slovenske razvojne družbe (ZZLPPO)

Ta zakon ureja:

Zaključek lastninjenja po tem zakonu je prehod družbenega kapitala v last in upravljanje Slovenske razvojne družbe s sočasnim preoblikovanjem v kapitalsko družbo, kolikor ta v času prehoda družbenega kapitala še ni organiziran kot kapitalska družba.

Družbeni kapital podjetij oziroma drugih pravnih oseb, ki se lastninsko preoblikujejo na podlagi enega od naslednjih zakonov:

in do uveljavitve tega zakona še niso pridobila soglasja Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (v nadaljnjem besedilu: agencija) iz četrtega odstavka 20. člena ZLPP, preide v last in upravljanje Slovenske razvojne družbe na dneve, določene v tem členu.

Družbeni kapital podjetij iz prejšnjega odstavka, ki v treh mesecih od uveljavitve tega zakona ne pridobijo soglasja agencije iz drugega odstavka 19. člena ZLPP, preide v last in upravljanje Slovenske razvojne družbe z iztekom trimesečnega roka.

Družbeni kapital podjetij iz prvega odstavka tega člena, ki so v roku iz prejšnjega odstavka pridobila soglasja agencije iz drugega odstavka 19. člena ZLPP in v šestih mesecih od uveljavitve tega zakona ne pridobijo soglasja agencije iz četrtega odstavka 20. člena ZLPP, preide v last in upravljanje Slovenske razvojne družbe z iztekom šestmesečnega roka.

Družbeni kapital podjetij, kjer je bil v zvezi s premoženjem podjetja ali njegovim poslovanjem uveden kazenski postopek proti osebam, odgovornim za to podjetje ali poslovanje, preide z dnem uveljavitve tega zakona oziroma z dnem uvedbe kazenskega postopka, na Slovensko razvojno družbo.

Z dnem prenosa družbenega kapitala na Slovensko razvojno družbo na podlagi prejšnjega člena pridobi Slovenska razvojna družba vse pravice delničarja oziroma družbenika, v pravni osebi iz prejšnjega člena v razmerju prenešenega družbenega kapitala do celotnega kapitala podjetja in nanjo preidejo vsi zahtevki iz naslova oškodovanja družbenega kapitala v teh podjetjih, razen v primerih, ko družbeni pravobranilec Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: družbeni pravobranilec) vloži tožbo po določbah drugega in tretjega odstavka 50. člena ZLPP.

Če podjetje iz prejšnjega člena še ni organizirano v pravno organizacijski obliki kapitalske družbe, prenehajo s prenosom družbenega kapitala v last in upravljanje Slovenske razvojne družbe vsa pooblastila dosedanjih organov upravljanja, razen pooblastil direktorja oziroma poslovodje.

Z dnem prenosa družbenega kapitala v last in upravljanje Slovenske razvojne družbe prenehajo pravice in obveznosti agencije pri izbiri in izvedbi postopkov lastninskega preoblikovanja. Slovenska razvojna družba vstopi v postopke lastninskega preoblikovanja oziroma likvidacije podjetij na mesto agencije v fazi, kot so bili na dan prenosa družbenega kapitala in jih nadaljuje v skladu s sprejetim programom in pravili postopka.

Pri pravnih osebah, ki so pred uveljavitvijo tega zakona izvedle postopek lastninskega preoblikovanja v nasprotju z zakonskimi predpisi, preide z dnem uveljavitve tega zakona v last in upravljanje Slovenske razvojne družbe družbeni kapital, ki ga je revizijski organ ugotovil z odločbo v postopkih revizije lastninskega preoblikovanja.

Z dnem pravnomočnosti preidejo na Slovensko razvojno družbo vsi učinki pravnomočnih sodnih odločitev oziroma sklenjenih poravnav med pravdnimi strankami v pravdah iz naslova oškodovanja družbenega kapitala, ki jih je začel družbeni pravobranilec.

Če je nad podjetjem z družbenim kapitalom začet postopek stečaja oziroma likvidacije, ima Slovenska razvojna družba pravico do ostanka stečajne oziroma likvidacijske mase po poplačilu upnikov, v sorazmerju z udeležbo družbenega kapitala v lastniškem kapitalu podjetja.

Na Slovensko razvojno družbo preidejo tudi ostale oblike družbenega premoženja, ki bi se lahko lastninilo po zakonih iz prvega odstavka 3. člena tega zakona.

Za družbeni kapital, ki z dnem uveljavitve tega zakona preide v last in upravljanje Slovenske razvojne družbe in se preoblikuje po tem zakonu, se šteje tudi premoženje fizičnih in pravnih oseb doma in v tujini skupaj z njegovim povečanjem iz poslovanja, ki izvira iz poslovanja nekdanjih družbenih podjetij, oziroma drugih pravnih oseb registriranih v Republiki Sloveniji, ki se lastninsko preoblikujejo ali so se preoblikovale na podlagi ZLPP ali posebnega zakona, če to premoženje ni bilo upoštevano v otvoritveni bilanci po stanju na dan 1. 1. 1993 v skladu z uredbo o metodologiji za izdelavo otvoritvene bilance stanja (Uradni list RS, št. 24/93, 62/93, 72/93, 19/94, 32/94 in 45/94).

Fizične in pravne osebe iz prejšnjega odstavka so dolžne v roku treh mesecev od uveljavitve tega zakona sporočiti Slovenski razvojni družbi vse potrebne podatke, da Slovenska razvojna družba to premoženje evidentira ter prenese v svojo posest, upravljanje in razpolaganje.

Slovenska razvojna družba in Vlada Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada) sta dolžni sprejeti ukrepe, s katerimi se prepozna, izsledi in zaseže premoženje, ki je po prvem odstavku tega člena prešlo v last Slovenske razvojne družbe in preprečiti kakršnekoli posle s tem premoženjem, njegov prenos in razpolaganje z njim.

Slovenska razvojna družba pri izvajanju nalog iz prejšnjih odstavkov tega člena sodeluje z Banko Slovenije, Agencijo Republike Slovenije za revidiranje lastninskega preoblikovanja podjetij, Družbenim pravobranilcem Republike Slovenije, Ministrstvom, pristojnim za notranje zadeve, Državnim tožilcem Republike Slovenije, Ministrstvom, pristojnim za pravosodje, Uradom za preprečevanje pranja denarja ter drugimi pristojnimi državnimi institucijami doma in v tujini.

Z dnem prenosa družbenega premoženja oziroma kapitala iz 5. člena tega zakona na Slovensko razvojno družbo, ta družba uveljavlja zahtevke iz naslova oškodovanja družbenega premoženja oziroma kapitala, za katere še ni bil uveden sodni postopek.

Družbeni pravobranilec lahko 15 dni po prejemu revizijskega poročila Agencije Republike Slovenija za revidiranje lastninskega preoblikovanja podjetij (v nadaljnjem besedilu: Agencija za revidiranje) predlaga Slovenski razvojni družbi sodno uveljavljanje zahtevka iz naslova oškodovanja družbenega premoženja oziroma kapitala.

Če Slovenska razvojna družba pobude družbenega pravobranilca ne sprejme, ga je dolžna o razlogih za to obvestiti v roku 8 dni po prejemu pobude. Če družbeni pravobranilec oceni, da razlogi Slovenske razvojne družbe niso opravičeni, lahko ta zahtevek iz prejšnjega odstavka uveljavlja sam iz razlogov in po postopku, ki velja na dan uveljavitve tega zakona.

Če podjetje iz 3. člena tega zakona še ni organizirano v pravno organizacijski obliki kapitalske družbe, se s prenosom družbenega kapitala v last in upravljanje Slovenske razvojne družbe preoblikuje v delniško družbo ali v družbo z omejeno odgovornostjo. Slovenska razvojna družba sprejme statut delniške družbe oziroma akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo.

Preoblikovanje v kapitalsko družbo iz prejšnjega odstavka se vpiše v sodni register. Predlogu za vpis v sodni register je potrebno poleg listin, ki jih je potrebno priložiti vsakemu predlogu za vpis preoblikovanja, priložiti tudi naslednje listine:

Če je podjetje iz 3. člena tega zakona že organizirano v pravno organizacijski obliki družbe z omejeno odgovornostjo, se pri poslovnem deležu, ki je enak deležu družbenega kapitala v osnovnem kapitalu družbe, kot družbenik vpiše Slovenska razvojna družba.

Ne glede na določbe zakona, ki ureja sodni register, o osebi, upravičeni zahtevati vpis v sodni register, vloži predlog za vpis sprememb iz prvega oziroma prejšnjega odstavka Slovenska razvojna družba.

Slovenska razvojna družba mora vložiti predlog za vpis sprememb iz prvega oziroma tretjega odstavka tega člena v roku 60 dni šteto od predaje dokumentacije iz 58. člena tega zakona.

Pristojno sodišče mora o vloženem predlogu odločiti v roku 30 dni oziroma poslati predlagatelju odredbo, s katero mu naloži odpravo pomanjkljivosti. Predlogi za vpis po tem členu se obravnavajo prednostno.

Pri sprejemu statuta delniške družbe oziroma akta o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo na podlagi prvega odstavka prejšnjega člena, oblikuje Slovenska razvojna družba višino osnovnega kapitala na podlagi bilance stanja iz 2. točke drugega odstavka prejšnjega člena. Slovenska razvojna družba lahko pri oblikovanju višine osnovnega kapitala razčleni in izkaže posamezne postavke kapitala v drugačni višini kot je izkazan v zadnji bilanci stanja, vendar v osnovni kapital ne sme prerazporediti neizplačanega dobička preteklih let. Osnovni kapital se lahko zmanjša zaradi pokrivanja nepokrite izgube.

Ne glede na določbo prejšnjega odstavka oblikuje Slovenska razvojna družba osnovni kapital v višini najnižjega zneska osnovnega kapitala, določenega za ustrezno pravno organizacijsko obliko z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, če je kapital podjetja, izkazan v zadnji bilanci stanja, nižji od tega zneska.

Podjetje iz 3. člena tega zakona, ki je organizirano v pravno organizacijski obliki delniške družbe oziroma se z zaključkom lastninjenja preoblikuje v delniško družbo, mora izdati imenske delnice v nematerializirani obliki (v nadaljnjem besedilu: delnice) v roku 60 dni.

Rok iz prejšnjega odstavka teče:

Podjetje (izdajatelj delnic) izda delnice z izročitvijo naloga Klirinško depotni družbi, da v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev vknjiži delnice kot vrednostne papirje v dobro Slovenske razvojne družbe in morebitnih drugih delničarjev.

V primeru iz 1. točke drugega odstavka tega člena opravi vsa pravna dejanja, potrebna za izdajo delnic, Slovenska razvojna družba v imenu in za račun izdajatelja.

Pred izdajo delnic Slovenska razvojna družba ne sme začeti privatizacije.

Če je bila pred izdajo delnic iz prvega odstavka tega člena izdana pravnomočna odločba o denacionalizaciji, ki se glasi na vrnitev lastninskega deleža v podjetju iz 1. točke drugega odstavka tega člena, mora Slovenska razvojna družba z nalogom za izdajo delnic Klirinško depotni družbi naložiti, da se delnice v deležu, določenem s pravnomočno odločbo o denacionalizaciji, vknjižijo v dobro denacionalizacijskega upravičenca.

Če je podjetje iz prvega odstavka tega člena delno v lasti Republike Slovenije ali mesta Ljubljane oziroma lokalne skupnosti (v nadaljnjem besedilu: država ali lokalna skupnost) na podlagi ZGJS, mora Slovenska razvojna družba z nalogom za izdajo delnic Klirinško depotni družbi naložiti, da se delnice v deležu, ki ustreza vrednosti deleža družbenega kapitala, ki je na podlagi 69. in 73. člena ZGJS, postal last države oziroma lokalne skupnosti in vrednosti deleža, ki ga je država pridobila z vložitvijo objektov in naprav, pridobljenih na podlagi 76. člena ZGJS oziroma vložitvijo pravice uporabe navedenih objektov in naprav v premoženje podjetja, vknjiži v dobro države.

Če je bila pred izdajo delnic iz prvega odstavka tega člena izdana pravnomočna odločba o deležu zadružnih upravičencev na družbenem kapitalu podjetja po 57. členu ZZad, mora Slovenska razvojna družba z nalogom za izdajo delnic Klirinško depotni družbi naložiti, da se delnice v deležu, določenim s pravnomočno odločbo, vknjižijo v dobro zadružnih upravičencev.

Če ima država v skladu z zakonom, ki ureja privatizacijo državne lastnine, oziroma drugim posebnim zakonom, pravico do delnice posebnega razreda (v nadaljnjem besedilu: zlata delnica), mora Slovenska razvojna družba z nalogom za izdajo delnic Klirinško depotni družbi naložiti, da zlato delnico vknjiži v dobro države.

Določbe 4., 5., 7., 8., 9. in 10. člena tega zakona se uporabljajo tudi za pravne osebe iz 1. do 5. točke prvega odstavka 13. člena tega zakona, če ni v naslednjih odstavkih tega člena drugače določeno.

Rok iz prvega odstavka prejšnjega člena teče za pravne osebe iz prejšnjega odstavka:

Privatizacija po tem zakonu je prodaja delnic pravnih oseb, katerih imetnica je Slovenska razvojna družba, oziroma drugega premoženja v lasti Slovenske razvojne družbe, fizičnim osebam in pravnim osebam zasebnega prava.

Slovenska razvojna družba premoženja iz prejšnjega odstavka ne sme odtujiti neodplačno, odplačno pa samo pod pogoji in na način, določen s tem zakonom.

Določbe tega zakona se uporabljajo za privatizacijo delnic naslednjih pravnih oseb:

Določbe tega zakona o privatizaciji delnic se smiselno uporabljajo tudi za privatizacijo poslovnih deležev pravnih oseb iz prejšnjega odstavka, poslovnih deležev in delnic drugih pravnih oseb, katerih imetnik je Slovenska razvojna družba, in privatizacijo drugega premoženja v lasti Slovenske razvojne družbe.

Kupnina, pridobljena s privatizacijo po tem zakonu, pripada Slovenski razvojni družbi.

Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, se kupnina, pridobljena s privatizacijo delnic pravnih oseb iz 2., 3., 5. in 6. točke prvega odstavka prejšnjega člena, uporabi v skladu s posebnim zakonom, ki ureja uporabo sredstev, pridobljenih iz naslova kupnine na podlagi ZLPP.

V primeru, da je pravna oseba iz 3. člena tega zakona že pridobila soglasje agencije iz drugega odstavka 19. člena ZLPP, je Slovenska razvojna družba dolžna opraviti privatizacijo na podlagi potrjenega privatizacijskega programa.

Če je pravna oseba že izvedla postopek interne razdelitve in notranjega odkupa, Slovenska razvojna družba izvedbo posameznega postopka preveri in ga v primeru, da je bil izveden v skladu s programom in predpisi, potrdi.

Privatizacijo po tem zakonu izvede Slovenska razvojna družba na podlagi sklepa o privatizaciji.

Slovenska razvojna družba izda sklep iz prejšnjega odstavka po določbah zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list SFRJ, št. 47/87), ki veljajo za izdajo odločbe. Sklep se vroči pravni osebi, ki se privatizira ter denacionalizacijskim upravičencem, ki so zavarovali svoj zahtevek v skladu z 48. členom tega zakona. Slovenska razvojna družba sklep objavi v Uradnem listu Republike Slovenije in vsaj enem dnevnem časopisu.

Zoper sklep Slovenske razvojne družbe je dopustna pritožba v roku petnajst dni od vročitve oziroma zadnje objave na ministrstvo, pristojno za ekonomske odnose in razvoj.

Sklep o privatizaciji mora obsegati:

Kadar so predmet prodaje delnice, mora sklep o privatizaciji obsegati najmanj naslednje podatke o predmetu prodaje:

Vrednost delnic se določi na podlagi ocene, ki jo opravi pooblaščeni cenilec (v nadaljnjem besedilu: ocenjena vrednost). Za način privatizacije z interno razdelitvijo in z notranjim odkupom ter v primeru prodaje pooblaščenim investicijskim družbam se ocenjena vrednost določi po stanju in vrednosti na dan 1. 1. 1993, v vseh ostalih primerih pa po tekočem stanju in vrednostih.

Pooblaščeni cenilec po tem zakonu je oseba, ki ima za opravljanje cenitev licenco agencije.